本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    招商銀行股份有限公司第六屆董事會第十五次會議于2005年8月17日在大連富麗華酒店召開。秦曉董事長主持了會議，會議應到董事17名，實際到會董事12名。傅育寧董事授權秦曉董事長、魏家福副董事長授權孫月英董事、王大雄董事授權馬蔚華董事、傅俊元董事授權李引泉董事、楊軍獨立董事授權林初學獨立董事行使表決權，公司7名監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

    一、審議通過了公司《2005年中期行長工作報告》；

    二、審議通過了公司《2005年半年度報告》正文及摘要；

    三、審議通過了公司《關於獨立董事變更的議案》；
鋻於何迪先生辭去獨立董事職務，董事會推選武捷思為公司第六屆董事會獨立董事，任期與公司第六屆董事會成員任期相同。武捷思的獨立董事資格將報請有關監管機構審核。（武捷思簡歷見附件一，獨立董事候選人及提名人聲明見附件二）

    本決議事項將提交2005年第一次臨時股東大會審議。

    四、審議通過了公司《關於發行金融債券的議案》；
根據中國人民銀行《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》和公司當前經營情況，董事會同意：

    1、發行總規模不超過人民幣150億元，期限3年或5年，固定利率、按年付息、到期一次性還本的無擔保商業銀行金融債券。本次金融債券的發行將分期發行。

    2、提請股東大會授權董事會辦理本次發行金融債券的相關事宜，並授權董事會根據相關監管部門的具體要求對發行條款作適當調整；其授權期限至2006年12月31日。

    在此基礎上，董事會授權經營班子根據公司資産負債配置需要和市場狀況，具體決定債券發行的時機、金額、利率、期限和方式；其授權期限至2006年12月31日。

    董事會同意將本決議事項提交2005年第一次臨時股東大會審議，通過後報相關監管部門申請核準。

    五、審議通過了《關於設立紐約分行的議案》；

    為加快國際化經營步伐，提升管理國際化水準，董事會同意公司啟動設立紐約分行的工作，授權經營班子具體組織實施。

    六、審議通過了公司《關於招銀國際金融有限公司增資的議案》；

    根據公司國際化、綜合化戰略的要求，以及招銀國際金融有限公司業務發展對資本的迫切需求，董事會同意對招銀國際金融有限公司增加撥入資本金2億元港幣，並授權經營班子具體組織實施。

    七、審議通過了《關於召開2005年第一次臨時股東大會的議案》；

    董事會定於2005年9月20日（星期二）召開公司2005年第一次臨時股東大會，有關事項如下：
（一）時間：2005年9月20日上午九時整，會議時間預計半天。
（二）地點：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室
（三）會議議題：
1、《關於發行金融債券的議案》；
2、《關於獨立董事變更的議案》。
（四）出席會議對象：
1、截止2005年9月9日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法代表人；
2、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師。
（五）會議登記辦法：
1、法人股股東代表持營業執照複印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委託書和股東代表本人身份證辦理登記手續；
2、社會公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受託代理人持授權委託書、委託人及代理人的身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續；
3、異地股東可以用信函或傳真方式登記。
（六）會議登記時間：
2005年9月15日至16日（上午9：00—11：00  下午2：30—5：00）。
（七）登記地點：
深圳市深南大道7088號招商銀行大廈49層董事會辦公室
郵編：518040
聯繫電話：0755－83195882、83195829、83195832
傳真：0755－83195109 、83195200
聯繫人：陳欲曉、呂嵐、馮冠南
（八）會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

                                                招商銀行股份有限公司董事會
                                                            2005年8月17日

附：授權委託書
　　茲委託          先生（女士）代表我單位（個人）出席招商銀行股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
　　委託人簽名：                   受託人簽名：
　　委託人身份證號碼：             受託人身份證號碼：
　　委託人持股數：                 委託日期：　　
委託人股東帳號：