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    招商银行股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于深圳招商银行培训中心召开，秦晓董事长主持了会议。会议应到董事17名，实际到会董事10名。魏家福、傅育宁董事委托秦晓董事，孙月英、黄大展董事委托谭岳衡董事，王大雄、傅俊元董事委托李引泉董事，胡长焘独立董事委托林初学独立董事行使表决权，公司5名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于首次公开发行境外上市外资股（H股）前对留存未分配利润进行特别分配的议案》；
    经本公司2006年第二次临时股东大会批准，本公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡本公司现有股东及本次发行上市后新股东的利益，本公司拟在本次发行上市完成之前，以留存未分配利润对本公司A股股东进行一次现金分配（以下简称“特别分红”），考虑到本公司2005年度利润分配因素，本公司截止2005年12月31日的累计未分配利润为人民币27.22亿元（根据国内审计报告），特别分红具体方案如下：
    1、于特别分红方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，每10股分配现金红利人民币1.80元（含税）。分配后剩余未分配利润由新、老股东共同分享。
    2、根据本公司现行章程规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。但考虑到本次特别分红以本次发行上市为直接原因，为此，提请股东大会以特别决议授权董事会根据本次发行上市的具体进程，可适当延长完成股利（或股份）的派发时间。
    3、如本公司本次发行上市事宜发生重大变化，董事会可根据具体情况提请股东大会另行批准终止上述特别分红事宜。
本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    二、审议通过了《招商银行工资总额及其它人工费用管理办法（试行）》；

    三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（试行）》。其中有关高级管理人员股票增值权激励计划将提请公司2006年第三次临时股东大会审议，具体如下：
   （一）股票增值权的相关概念定义：
    1、 股票增值权：指股票增值权持有者获取自授予日至行权日之间公司H股市值上涨差额所致收益的权利，每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。
    2、股票增值权持有者：被授予股票增值权的高级管理人员。
    3、收益：每一份股票增值权的收益＝股票市值 － 行权价，其中股票市值为股票增值权持有者签署行权通知书当日的前一个有效交易日的H股收市价。
    4、行权价：授予日前一个月所有交易日的H股股票收市价的平均值(2006年授予股票增值权的行权价为招商银行在香港联交所主板上市时的股票上市价格)。
    5、有效期：股票增值权在授予日后10周年内有效，之后自动失效。
    6、生效及行权：每次授予日后满第2周年起每年生效当次授予数量的25％；股票增值权在生效日后至有效期结束前都可行权，有关证券监管机构规定高管人员不得进行股票买卖的期间除外；行权时，股票增值权持有者可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。
   （二）股票增值权由董事会薪酬委员会授予，并在每年授予一次。授予时由董事会薪酬委员会发出《招商银行H股股票增值权授予信》，高级管理人员签字接受。
   （三）除非授予时的《招商银行H股股票增值权授予信》另有规定，高级管理人员接受的股票增值权受本办法的约束；如任何《招商银行H股股票增值权授予信》与本办法有不一致之处，以《招商银行H股股票增值权授予信》为准。
   （四）2006年授予股票增值权的时间为招商银行H股上市时；其它年度授予股票增值权的时间为当年4月份的第一个工作日。
   （五）高级管理人员的授予数量按照下表执行。

   （六）行权程序：股票增值权持有者行使股票增值权时，必须签署《行权通知书》，并递交行内发薪部门，由行内发薪部门以现金的形式支付相应的收益给股票增值权持有者。
   （七）股票增值权持有者在离开本岗位时，自其离开岗位生效日起已生效但未行权的以及未生效的股票增值权由董事会薪酬委员会根据具体情况决定相应的处理方法。
   （八）一旦相关法律有关以股权为基础、以股票为支付方式的长期激励的法律障碍被完全解决，董事会将考虑将股票增值权转换为股票期权，具体的转换方案将根据当时的具体情况确定。

    四、 审议通过了《关于调整独立董事和外部监事报酬的议案》；
    董事会同意，将独立董事和外部监事的报酬标准由现行每人每年税前8万元人民币，调整至每人每年税前30万元人民币，其中担任监事会主席的外部监事每年税前60万元人民币。
本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    五、审议通过了公司《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》；
    董事会同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项，具体如下：
   （一）投保险种和金额： 购买“董监事及高级管理人员责任保险（以下简称D&O责任险）”和“招股说明书责任险（以下简称IPO责任险）”各不超过3000万美元；
   （二）被保障人员范围：主要包括董事、监事、由董事会任命的高级管理人员和履行管理或监督职能的职员；
   （三）承保期限：D&O责任险承保期限为1年，IPO责任险承保期限
为6年；
   （四）保单生效日期：公司发行H股路演之前；
   （五）提请股东大会授权事项：
    1、授权公司董事会决定D&O责任险和IPO责任险的具体投保金额和保费金额；
    2、授权公司董事会在D&O责任险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。
    本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。

    六、审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》；
    公司2006年第三次临时股东大会定于2006年8月19日（星期六）召开，有关事项如下：
   （一）会议方式
    本次股东大会采取现场会议的方式召开。
   （二）会议时间
    本次股东大会的开始时间：2006年8月19日（星期六）上午9:00。
   （三）会议地点
    深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。
   （四）会议议题：
    1、关于首次公开发行境外上市外资股（H股）前对留存未分配利润进行特别分配的议案；
    2、关于高级管理人员股票增值权激励计划的议案；
    3、关于调整独立董事和外部监事报酬的议案；
    4、关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案。
   （五）股权登记日
    本次股东大会的股权登记日为2006年8月15日。
   （六）出席会议的对象
    1、截止2006年8月15日下午3时整上交所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“G招行”（600036）全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
   （七）本次股东大会现场登记方法
    1、登记手续
   （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
   （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
    2、登记地点及授权委托书送达地点
    地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼董事会办公室
    邮政编码：518040
    联系电话：86-755－83195882/83195829/83195832
    指定传真：86-755－83195109
    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南
    3、登记时间
    2006年8月16日至2006年8月18日期间的工作日，上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。
   （八）其他事项
    出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

                                                     招商银行股份有限公司董事会
                                                            2006年7月19日

附：授权委托书
　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席招商银行股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：                     受托人签名：
　　委托人身份证号码：               受托人身份证号码：
　　委托人持股数：                   委托日期：
　  委托人股东帐号：