本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    經過與流通股股東的充分溝通，招商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“招商銀行”）部分非流通股股東提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司股票及轉債將於2006年1月4日復牌，並恢復轉股。

    一、 關於股權分置改革方案的調整情況

    自公司董事會于2005年12月19日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》等媒體披露了股權分置改革方案後，董事會協助招商局輪船股份有限公司等非流通股股東通過走訪機構投資者、熱線電話、網上路演、傳真及電子郵件徵求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，現經招商局輪船股份有限公司等23家非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容進行了調整，具體調整情況如下：

   （一）“派發認沽權證”對價安排

    原方案為：招商局輪船股份有限公司接受委託向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發2份存續期限為24個月的認沽權證。權證的初始行權價為5.53元，初始行權比例為1：1（即1份認沽權證代表1股招商銀行股票的賣出權利），行權期間為權證存續期滿前5個交易日。
現調整為：招商局輪船股份有限公司接受委託向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按轉增前每10股無償派發6份存續期限為18個月的認沽權證。權證的初始行權價為5.65元，初始行權比例為1：1（即1份認沽權證代表1股招商銀行股票的賣出權利），行權期間為權證存續期滿前5個交易日。

   （二）承諾事項

    1、原承諾事項的修改

    原方案為：招商局輪船股份有限公司、友聯船廠有限公司、深圳市晏清投資發展有限公司、國家開發投資公司、招商局蛇口工業區有限公司、香港海通有限公司等六方（該六方所持股份為招商局集團控制）承諾，在股權分置改革方案實施之日起的第37個月至第48個月期間，當公司股票價格首次達到或超過6.64 元（該限售價格相當於認沽權證初始行權價的120%，若股權分置改革方案實施的次日起至本承諾期屆滿前，本公司發生派息、送股、公積金轉增股本及其他股份變動而涉及除權、除息事項的，則該限售價格相應除權、除息）之前，該等股東所持的原非流通股份仍不進行上市交易或轉讓，若違反上述承諾轉讓股份的，轉讓股份所得的資金劃入招商銀行歸全體股東所有。

    現調整為：招商局輪船股份有限公司、友聯船廠有限公司、深圳市晏清投資發展有限公司、國家開發投資公司、招商局蛇口工業區有限公司、香港海通有限公司等六方（該六方所持股份為招商局集團控制）承諾，在股權分置改革方案實施之日起的第37個月至第48個月期間，當公司股票價格首次達到或超過8.48元（該限售價格相當於認沽權證初始行權價的150%，若股權分置改革方案實施的次日起至本承諾期屆滿前，本公司發生派息、送股、公積金轉增股本及其他股份變動而涉及除權、除息事項的，則該限售價格相應除權、除息）之前，該等股東所持的原非流通股份仍不進行上市交易或轉讓。若違反上述承諾轉讓股份的，轉讓股份所得的資金劃入招商銀行歸全體股東所有。

    2、補充承諾

    所有承擔認沽責任的非流通股股東補充承諾，在本次股權分置改革完成後，將建議招商銀行董事會制定包括股權激勵在內的長期激勵計劃，並由招商銀行董事會按照國家相關規定實施或提交招商銀行股東大會審議通過後實施該等長期激勵計劃。
3、其餘承諾保持不變。

   除此之外，公司本次股權分置改革方案涉及的其他內容未改變。

    二、獨立董事關於公司股權分置改革方案調整的獨立意見
公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

    1、 本次方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司發展的長遠利益；

    2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利於保護流通股股東的利益；

    3、本次方案的調整增加了承擔認沽責任的非流通股股東執行對價安排的義務，但並不加重其他非流通股股東在原方案下的義務；

    4、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革説明書》的調整；

    5、本獨立意見是公司獨立董事基於公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

    三、 補充保薦意見

    針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中信證券股份有限公司和中國國際金融有限公司認為：

    1、方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

    2、方案的調整並不改變保薦機構前次發表的保薦意見結論。

    四、補充法律意見書結論意見

    針對公司股權分置改革方案的調整，君合律師事務所深圳分所出具補充法律意見認為：

    調整後的招商銀行股權分置改革方案體現了非流通股東與流通股東充分協商的結果，其內容符合《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上海證券交易所權證管理暫行辦法》等有關規定，本次股權分置改革方案的調整已履行的法律程式並不違反《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規、規章的規定。除本補充法律意見所論述的相關事實外，原法律意見書對招商銀行本次股權分置改革涉及的相關事項發表的法律意見仍然有效。

    綜上，公司股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不損害公司流通股股東利益，也符合公司發展的長遠利益。請投資者仔細閱讀于2005年12月30日刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《招商銀行股份有限公司股權分置改革説明書（修訂稿）》。修訂後的股權分置改革方案尚須提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

    特此公告。

                                                      招商銀行股份有限公司董事會
                                                      二○○五年十二月二十九日