本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    重要內容提示：
    ·本次會議沒有議案被否決的情況；
    ·根據中國證監會證監發[2006]38號《關於印發〈上市公司章程指引〉（2006年修訂）的通知》及上海證券交易所的要求，公司第一大股東招商局輪船股份有限公司于2006年4月4日向董事會提交如下新的議案：《關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（A股）的議案》和《關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（H股）的議案》。公司董事會按照《上市公司股東大會議事規則》的規定將以上兩項臨時提案提交本次大會審議。

    一、會議召開和出席情況

   （一）會議召開情況
    招商銀行股份有限公司2006年第二次臨時股東大會于2006年4月17日在深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室召開。由於秦曉董事長、魏家福副董事長因工作原因無法主持本次大會，馬蔚華行長經4月10日召開的六屆二十四次董事會全體參會董事一致同意，主持了本次大會。

   （二）會議出席情況
    出席本次會議的股東及股東授權代表共47人，代表股份 6,272,962,147股，佔公司有表決權股數的51.09%。公司部分董事、監事和高管人員列席了會議，符合《中華人民共和國公司法》和《招商銀行股份有限公司章程》的規定。 

    二、議案審議情況
    會議審議並經逐項表決通過了如下決議：

   （一）審議通過了《關於批准招商銀行股份有限公司發行H股並上市的議案》,同意公司向境外投資者募集境外上市外資股（H股），並在香港聯合交易所有限公司掛牌上市。

    1、發行資格和條件
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

    2、本次發行概況
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

    3、發行規模
    同意票6,247,802,750股，佔出席會議有表決權股份總數的99.60%；反對票  240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票24,919,397股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.40%。

    4、定價方式
    同意票6,262,762,038股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,960,109股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

    5、發行對象
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

    6、發售原則
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。
    公司發行H股並上市的相關事項尚須報相關監管機構批准。

   （二）審議通過了《關於招商銀行股份有限公司轉為境外募集股份有限公司的議案》。
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

   （三）審議通過了《關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案》。
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

   （四）審議通過了《關於前次募集資金使用情況説明的議案》。
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

   （五）審議通過了《關於招商銀行股份有限公司募集資金使用及投向計劃的議案》。
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

   （六）審議通過了《關於提請股東大會同意發行H股並上市決議有效期的議案》。
    同意票6,262,881,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票240,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。

   （七）審議通過了《關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（A股）的議案》。
    同意票6,263,121,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。
    修訂後的《公司章程（A股）》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）尚須報中國銀行業監督管理委員會核準後生效。

   （八）關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（H股）的議案。
    同意票6,263,121,037股，佔出席會議有表決權股份總數的99.84%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票9,841,110股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.16%。
    修訂後的《公司章程（H股）》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）尚須報中國銀行業監督管理委員會核準且公司本次發行的境外上市外資股于香港聯合交易所有限公司掛牌上市之日起生效。

    三、律師見證情況
    本次股東大會經君合律師事務所深圳分所見證，並出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員資格及表決程式等事宜均符合法律法規和《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。

    四、備查文件目錄
    1、經與會董事和記錄人簽字的本次股東大會決議；
    2、君合律師事務所深圳分所出具的法律意見書。

    特此公告

                                             招商銀行股份有限公司董事會
                                                   2006年4月17日