特別提示：

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    招商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2006年3月8日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發出了《關於召開公司第六屆董事會第二十三次會議的通知》。2006年3月14日，招商銀行股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議（以下簡稱“本次董事會會議”）在北京嘉裏中心飯店以現場方式召開。本次會議應到董事17名，實際到會董事14名。本次會議，傅育寧董事授權秦曉董事長、黃大展董事授權譚岳衡董事、王大雄董事授權傅俊元董事行使表決權，總有效表決票為17票，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，表決所形成決議合法、有效。

一、本次董事會會議簡介

    為了補充資本金支援公司的業務發展，進一步完善公司治理結構，提高管理水準，加快國際化進程，公司決定在充分尊重和維護現有股東利益的基礎上利用境外資本市場進行融資，申請轉為境外募集公司，並向境外投資者進行H 股發行和在香港上市（以下簡稱“H股發行”）。

    本次董事會會議重點審議了H 股發行及上市的相關議案。

二、關於批准招商銀行股份有限公司發行H股並上市的議案

    本次董事會會議審議通過《關於批准招商銀行股份有限公司發行H股並上市的議案》，並決定將該議案提交公司股東大會審議，由股東大會對該方案以及涉及的具體發行事項進行逐項表決。具體內容如下：

    1、發行資格和條件

    參照《公司法》、《證券法》、國務院《關於股份有限公司境外募集股份並上市的特別規定》、中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》等有關規定，公司此次H 股發行符合國內法律法規和規範性文件的要求和條件。

    參照香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“”香港聯交所“）《證券及期貨（在證券市場上市）規則》（以下簡稱《上市規則》）及香港法律對在中華人民共和國註冊成立的發行人在香港發行股票的有關規定，公司此次H 股發行將在符合香港上市的要求和條件下進行。

    2、本次發行概況

   （1）發行種類：本次發行的股票為向境外投資者募集並在香港聯交所掛牌上市的境外上市外資股（H股）。

   （2）發行時間
    在股東大會決議有效期內選擇適當的時機和發行窗口完成H股發行工作，具體發行時間需視國際資本市場狀況和審批進展情況決定。

   （3）發行方式
    香港公開發行和144A國際配售以及日本非上市公開發行（POWL）。

    3、發行規模

    本次新增發行的H股總數為22億股，佔發行後總股本的比例不低於15%，並授予聯席全球簿記管理人不超過上述H股總數15%的超額配售權。

    4、定價方式

    本次H股發行價格將在充分考慮公司現有股東利益的前提下，根據國際慣例，通過訂單需求和薄記建檔，依據當時國內外資本市場情況，參照同類公司在國內外市場的估值水準進行定價。

    5、發行對象

    本次H股發行的對象為境外專業機構、企業和自然人及其他投資者。

    6、發售原則

    香港公開發售部分將會根據接獲認購者的有效申請數目而決定配發給認購者的股份數目。配發基準視乎認購者在香港公開發售部分有效申請的股份數目而可能有所不同，但仍會嚴格按照比例分攤。但是在適當情況下，配發股份也可通過抽籤方式進行，即部分認購者可能會獲配發比其他申請認購相同股份數目的認購者較多的股份，而未獲抽中的認購者則可能不會獲配發任何股份。公開發售部分的比例將按照香港聯交所《上市規則》規定的超額認購倍數設定“回撥”機制。

    國際配售部分佔本次發行的比例將根據香港公開發售部分比例來決定。國際配售部分的配售對象和配售額度將根據累計訂單，充分考慮各種因素來決定，包括但不限于：總體超額認購倍數、投資者的品質、投資者的重要性和在過去交易中的表現、投資者下單的時間、訂單的大小、價格的敏感度、預路演的參與程度、對該投資者的後市行為的預計等。根據國際慣例和市場情況，國際配售可包括在日本進行非上市的公開發售（POWL）。

    在本次國際配售分配中，將優先考慮戰略投資者（如有）和高品質的機構投資者。

    在不允許就本公司的股份提出要約或進行銷售的任何國家或司法管轄區，本方案的公告不是銷售本公司的股份的要約，且公司也未誘使任何人提出購買本公司的股份的要約。公司在發出招股書後，方可銷售本公司的股份或接受購買本公司的股份的要約。

三、關於招商銀行股份有限公司轉為境外募集股份有限公司的議案

    本次董事會會議審議通過《關於招商銀行股份有限公司轉為境外募集股份有限公司的議案》，並決定提交股東大會予以審議。具體內容如下：

    公司轉為境外募集股份有限公司，並按為H股發行之目的即將刊發的招股説明書所載條款及條件，向境外機構投資者及公眾人士發行H股並在香港聯合交易所有限公司主機板上市。

四、關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案

    本次董事會會議審議通過《關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案》，並決定提交股東大會予以審議。具體內容如下：

    （一）提請股東大會授權董事會及董事會授權的人士，根據股東大會通過的H股發行及上市方案，全權負責方案的具體實施，包括但不限于確定具體的H股發行規模、價格、發行時間、發行方式及發行對象，超額配售事宜，簽署、執行、修改、中止任何關連交易協議，簽署、執行、修改、中止任何與H股發行的其他協議，委任保薦人、收款銀行、公司秘書、境外會計師、作為與香港聯交所之主要溝通渠道之授權代表，以及其他與上市有關的事項。

    （二）提請股東大會授權董事會及其授權人士，就H股發行及上市事宜向境內外有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向境內外有關政府、機構、組織、個人提交的文件；並做出其等認為與本次H股發行上市有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜。

    （三）在不限制本議案上述第一點及第二點所述的一般性情況下，提請股東大會授權董事會及其授權人士，根據香港聯交所的有關規定，代表公司批准保薦人適時向香港聯交所提交上市排期申請表格即A1表格（以下簡稱“A1表格”），並於提交該表格時：

    1、代表公司作出以下載列于A1表格中的承諾：
   （1）在本公司任何證券在香港聯交所主機板上市期間的任何時間，遵守當時有效的香港聯交所上市規則的一切要求；
   （2）如果在上市委員會預期就上市申請進行聆訊審批的日期前，因情況出現任何變化，而導致在此呈交的本申請表格或上市文件稿本中載列的任何資料在任何實質方面存有誤導性，本公司將通知香港聯交所；
   （3）在證券交易開始前，向香港聯交所呈交聯交所上市規則第9.16(12)款要求的聲明（附錄五F表格）；及
   （4）遵守香港聯交所不時公佈的刊發和通訊方面的程式及格式要求。

    2、代表公司按照A1表格中提及的《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5條和第7條的規定批准香港聯交所將下列文件的副本送交香港證券及期貨事務監察委員會存檔：
   （1）所有經公司向香港聯交所呈遞的文件（如A1表格）；及
   （2）公司或公司代表向公眾人士或公司證券持有人作出或發出的某些公告、陳述、通告或其他文件（如公司證券在香港聯交所上市）。

   （四）提請股東大會授權董事會及其授權人士，根據境內外有關政府機構和監管機構的要求與建議，對經股東大會審議通過的公司新章程及其附件進行調整和修改（包括但不限于對章程文字、章節、條款、生效條件等進行調整和修改），並在H股發行完畢後向工商及其他相關政府部門辦理變更、備案等事宜。

五、關於提請董事會就本次H股發行及上市事宜向有關人士授權的議案

    本次董事會會議審議通過《關於提請董事會就本次H股發行及上市事宜向有關人士授權的議案》，具體內容如下：

   （一）在《關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案》獲得股東大會審議通過後，董事會特授權秦曉先生、馬蔚華先生、李引泉先生、孫月英女士、陳偉女士、李浩先生、唐志宏先生，單獨或一起有權行使該項議案董事會被授予的權利，包括全權批准與全球發售及申請H股在香港聯交所上市相關的任何文件（包括但不限于向香港聯交所遞交上市排期申請表即A1表格）、協議（包括但不限于有關發行H股股份之香港承銷協議和國際承銷協議）和其他事宜，並且採取任何及所有行動和從事或授權從事所有對上市本身或與上市的關連可能被稱為是必要或恰當的行動。

   （二）在《關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案》獲得公司股東大會審議通過後，根據香港聯交所的有關規定，董事會批准並授權保薦人適時向香港聯交所提交上市排期申請表格即A1表格，同時批准並授權秦曉先生、馬蔚華先生、李引泉先生、孫月英女士、陳偉女士、李浩先生、唐志宏先生於提交該表格時：

    1、單獨或一起代表公司作出以下載列于A1表格中的承諾：
   （1）在本公司任何證券在香港聯交所主機板上市期間的任何時間，遵守當時有效的香港聯交所上市規則的一切要求；
   （2）如果在上市委員會預期就上市申請進行聆訊審批的日期前，因情況出現任何變化，而導致在此呈交的本申請表格或上市文件稿本中載列的任何資料在任何實質方面存有誤導性，本公司將通知香港聯交所；
   （3）在證券交易開始前，向香港聯交所呈交聯交所上市規則第9.16(12)款要求的聲明（附錄五F表格）；及
   （4）遵守香港聯交所不時公佈的刊發和通訊方面的程式及格式要求。
    2、單獨或一起代表公司按照A1表格中提及的《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5條和第7條的規定批准香港聯交所將下列文件的副本送交香港證券及期貨事務監察委員會存檔：
   （1）所有經公司向香港聯交所呈遞的文件（如A1表格）；及
   （2）公司或公司代表向公眾人士或公司證券持有人作出或發出的某些公告、陳述、通告或其他文件（如公司證券在香港聯交所上市）。

六、關於前次募集資金使用情況説明的議案

    本次董事會會議審議通過《關於前次募集資金使用情況説明的議案》，並決定提交股東大會予以審議。

    該議案的具體內容詳見作為本公告附件並於同日公告的《招商銀行股份有限公司董事會關於前次募集資金使用情況的説明》。

    畢馬威華振會計師事務所對以上情況出具了無保留意見的專項審核報告。

七、關於招商銀行股份有限公司募集資金使用及投向計劃的議案

    本次董事會會議審議通過《關於招商銀行股份有限公司募集資金使用及投向計劃的議案》，並決定提交股東大會予以審議。具體內容如下：

    本次H股發行所得的募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充資本金。

八、關於提請股東大會同意發行H股並上市決議有效期的議案

    本次董事會會議審議通過《關於提請股東大會同意發行H股並上市決議有效期的議案》，並決定提交股東大會予以審議。具體內容如下：

    股東大會批准公司H股發行及上市的相關決議有效期為該等決議經公司股東大會審議通過之日起十二個月。

九、關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案

    本次董事會會議審議通過《關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案》，並決定提交股東大會予以審議。

    修改後的公司章程及作為章程附件的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則經公司股東大會批准並經中國銀監會核準且公司本次發行的境外上市外資股于香港聯合交易所有限公司掛牌上市之日起生效。新章程生效後，原公司章程由新章程替代。

    修改後的公司章程詳見上交所網站www.sse.com.cn。

十、關於進行國有股減持的議案

    本次董事會會議審議通過《關於進行國有股減持的議案》，具體內容如下：

    根據國務院《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的相關規定，公司本次H股發行上市時，公司相關國有股東應按照H股融資額的一定比例進行國有股減持。減持方案為：

   （一）國有股減持主體
    國務院國有資産監督管理委員會《關於招商銀行股份有限公司股權分置改革有關問題的復函》（國資産權[2006]140號）確定的招商局輪船股份有限公司等74家“國有股股東”，均應當進行此次國有股減持。

   （二）國有股減持方式
    本次國有股減持採用國家規定的方式進行。

十一、關於提請召開招商銀行股份有限公司二○○六年第二次臨時股東大會的議案

    本次董事會會議審議通過《關於提請召開招商銀行股份有限公司二○○六年第二次臨時股東大會的議案》。

    公司定於2006年4月17日召開二○○六年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），有關事項安排如下：

    （一） 會議方式
    本次臨時股東大會採取現場會議的方式召開。

    （二） 會議時間
    本次臨時股東大會的開始時間為：2006年4月17日（星期一）上午9：00。

    （三） 會議地點
    深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室。

    （四） 股權登記日
    本次臨時股東大會的股權登記日為2006年4月10日。

   （五） 出席會議的對象
    1、截止2006年4月10日下午3時整上交所A股交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的“G招行”（600036）全體股東均有權出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）；
    2、公司董事、監事、高級管理人員；
    3、公司聘任的仲介機構代表及董事會邀請的其他人員。

   （六） 會議議題：
    1、 關於批准招商銀行股份有限公司發行H股並上市的議案
   （1）發行資格和條件
   （2）發行概況
   （3）發行規模
   （4）定價方式
   （5）發行對象
   （6）發售原則
    2、 關於招商銀行股份有限公司轉為境外募集股份有限公司的議案 
    3、 關於提請股東大會授權招商銀行股份有限公司董事會全權處理與發行H股並上市有關事項的議案
    4、 關於前次募集資金使用情況説明的議案
    5、 關於招商銀行股份有限公司募集資金使用及投向計劃的議案
    6、 關於提請股東大會同意發行H股並上市決議有效期的議案
    7、 關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案

   （七） 本次臨時股東大會現場登記方法
    1、登記手續
   （1）法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照複印件（或境外法人股東的註冊登記證明文件）、授權委託書和出席人身份證辦理登記手續。
   （2）個人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記，個人股東的授權代理人須持身份證、委託人持股憑證、授權委託書、委託人證券賬戶卡辦理登記手續，異地股東可採用信函或傳真方式登記。
    2、登記地點及授權委託書送達地點
    地址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈49樓董事會辦公室
    郵遞區號：518040
    聯繫電話：86-755－83195882/83195832/83195829
    指定傳真：86-755－83195109
    聯繫人：陳欲曉、呂嵐、馮冠南
    3、登記時間
   2006年4月11日至2006年4月14日期間的工作日，上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。
未在上述時間辦理登記手續的股東，也可親自（或由其授權代理人）持上述第1項“登記手續”所列相關文件出席本次臨時股東大會。

   （八） 其他事項
    出席本次臨時股東大會現場會議的所有股東的費用自理。

附

授 權 委 托 書

    茲委託　　　　　先生（女士）代表本單位（本人）出席招商銀行股份有限公司二○○六年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。

    委託人名稱（姓名）： 　　　　　　　　　
    委託人註冊號（身份證號碼）：
    委託人持有股數：　　　　　　　
    委託人股東帳戶：
    受託人簽名： 　　　　　　　　　
    身份證號碼：
    授權範圍：
    受託日期：   　  年　　月　　日

注：1、授權委託書可複印後再填寫；
    2、委託人為單位時需加蓋單位公章並由法定代表人簽署，委託人為自然人時由委託人簽字。

 
    特此公告。

                                                      招商銀行股份有限公司董事會
                                                          二○○六年三月十四日