本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    招商銀行股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議于2006年4月10日在深圳招商銀行培訓中心召開，會議通知已提前10天發給各位董事。秦曉董事長主持了會議，會議應到董事17名，實際到會董事13名，傅育寧董事委託秦曉董事、黃大展董事委託譚岳衡董事、王大雄董事委託傅俊元董事、林初學獨立董事委託丁慧平獨立董事行使表決權，公司7名監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

    一、審議通過了公司《2005年度董事會工作報告》；
    二、審議通過了公司《2005年度行長工作報告》；
    三、審議通過了公司《2005年年度報告》正文及摘要；
    四、審議通過了公司《2005年度財務決算報告》；
    五、審議通過了公司《2005年度利潤分配預案》；

    2005年度利潤分配預案為：2005年境內會計報表稅後利潤為3,930,383千元，境外會計報表稅後利潤為3,748,794千元。按照境內報表稅後利潤的10%提取法定公積金，計393,038千元；按照境內報表稅後利潤的10%提取法定公益金，計393,038千元；境內報表當年可供股東分配利潤為3,144,307千元，境外報表當年可供股東分配利潤2,962,718千元。根據中國證監會計字[2001]58號文件規定，按照境內、境外審計利潤孰低原則進行分配，即按照境外審計會計報表可分配利潤數進行分配。本公司擬以總股本為基數，每10股現金分紅0.8元（含稅）。根據財政部財金[2005]49號《金融企業呆賬準備提取管理辦法》的有關規定提取一般準備30億元。其餘未分配利潤結轉下年。

    由於本公司發行的可轉換公司債券（招行轉債110036）尚未完全轉換為公司股本及資本公積，股權登記日的總股本暫時難以確定，暫時也無法確定本次現金紅利總額。為此，本公司將在2005年度利潤分配預案獲得股東大會通過後以分紅派息股權登記日收市時的總股本為基準，實施上述的派息方案。

    六、審議通過了《關於＜金融企業呆賬準備提取管理辦法＞有關事項的議案》；

    為滿足《金融企業呆賬準備提取管理辦法》、《財政部關於呆賬準備提取有關問題的通知》的有關規定，董事會同意公司在2007年內達到凈資産中一般準備佔風險資産的比例不低於1%的規定標準。

    七、審議通過了《關於聘請2006年度會計師事務所及其報酬的議案》；

    公司2006年度繼續聘請畢馬威華振會計師事務所為公司國內審計的會計師事務所，繼續聘請畢馬威會計師事務所為國際審計的會計師事務所，兩項審計費用(包括但不限於差旅費、住宿費、通訊費等全部雜費總額)合計為508萬元人民幣。

    八、審議通過了《關於競爭力指標體系的議案》； 

    九、審議通過了《關於＜2005-2007年均衡增長動態控制方案＞２００５年度的執行情況報告》；

    十、審議通過了《關於發行金融債券的議案》；

    根據中國人民銀行《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》和公司經營情況，董事會同意：

    １、批准公司金融債券發行規劃：未來三年內發行金融債券的餘額不超過負債餘額的15％，分階段實施，2006年末待償餘額不超過負債餘額的7％，2007年末待償餘額不超過負債餘額的10％，2008年末待償餘額不超過負債餘額的15％，負債餘額按上年末人民幣負債餘額數核定。

    ２、提請股東大會授權董事會辦理上述金融債券發行的相關事宜，

    授權期限至2008年12月31日。

    在此基礎上，董事會授權經營班子根據我行資産負債配置需要和市場狀況，決定債券發行的時機、金額、利率類型、期限、方式。該授權有效期至2008年12月31日。

    董事會同意將本決議事項提交2005年度股東大會審議，通過後報相關監管部門申請核準。

    十一、審議通過了《關於收購招商基金管理有限公司股權的議案》；

    董事會授權經營班子決定如下事項：

    １、與招商基金現有股東商定股權轉讓價格及轉讓比例。
    ２、與招商基金現有股東商定本公司入股招商基金後對董事會成員、經營管理層高管人員的提名權，並確定股權重組後招商基金首屆董事會成員人選。
    ３、與招商基金及其股東商討本公司入股招商基金後各方在業務層面的資源整合、戰略合作問題。
    ４、配合招商基金向證監會正式申報股東變更事項。
    ５、其他需要與招商基金及其現有股東進行談判的相關事宜，以及本公司需要處理的相關事宜。

    十二、審議通過了《關於獨立董事變更的議案》； 
    董事會同意楊軍、盧仁法、丁慧平獨立董事因任期屆滿，辭去公司獨立董事職務；同意周光暉、管維立、劉紅霞為公司第六屆董事會獨立董事，任期與公司第六屆董事會成員任期相同。周光暉、管維立、劉紅霞的獨立董事資格將報請有關監管機構審核。
    獨立董事候選人簡歷見附件一，獨立董事候選人及提名人聲明見附件二。

    十三、審議通過了《關於董事會專門委員會成員變更的議案》； 
    董事會同意，陳偉董事任董事會風險管理委員會委員，武捷思獨立董事任董事會薪酬與考核委員會委員。

    十四、審議通過了《關於建立重大事項向董事會備案制度的議案》； 

    十五、審議通過了《關於同意陳偉為招商銀行財務負責人的議案》；

    經馬蔚華行長提名，董事會同意陳偉副行長為招商銀行財務負責人。

    十六、審議通過了《關於聘任唐志宏、尹風蘭為副行長的議案》；

    經馬蔚華行長提名，董事會聘任唐志宏、尹鳳蘭為招商銀行副行長。
    唐志宏、尹鳳蘭簡歷見附件三。

    獨立董事關於公司高級管理人員任職的獨立意見見附件四。

    十七、審議通過了《關於2006年度機構網點建設的議案》； 
    經研究論證，董事會同意公司在浙江省金華市和安徽省蕪湖市設立分行。
    關於在長春、石家莊、南寧、呼和浩特、南通、台州等六城市設立分行事項已經董事會決議通過，將繼續根據銀監會準入指標下達情況啟動設立工作。

    十八、審議通過了《關於招商銀行信用卡中心建設用地的議案》；
    董事會同意公司在上海浦東銀行卡産業園購置土地用於信用卡中心建設。

    十九、審議通過了公司《關於對銀監會2004年度監管通報的整改情況報告的議案》；

    二十、審議通過了公司《2005年度內部控制總結報告》；

    二十一、審議通過了《關於取消3月16日發出的2006年第二次臨時股東大會通知中列明的＜關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案＞的議案》；

    公司董事會于2006年3月14日召開了第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案》，並決定將議案提交于2006年4月17日召開的公司2006年第二次臨時股東大會審議。

    2006年3月16日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了“招商銀行股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告暨召開二○○六年第二次臨時股東大會的通知”，披露了公司召開二○○六年第二次臨時股東大會的時間、地點、審議事項等有關事宜。

    在公司發出召開臨時股東大會通知之後，中國證監會發佈了《上市公司股東大會規則》以及《關於印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》。《關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案》中所列明的章程文本需要依據中國證監會新發佈的上述文件重新進行修訂才能滿足相關規定。

    根據中國證監會證監發[2006]38號《關於印發〈上市公司章程指引〉（2006年修訂）的通知》及上海證券交易所的要求，公司第一大股東招商局輪船股份有限公司于2006年4月4日向董事會提交了如下新的議案：《關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（A股）的議案》和《關於按照中國證監會要求修改招商銀行股份有限公司章程（H股）的議案》。

    董事會已經按照《上市公司股東大會規則》和上海證券交易所的要求，于2006年4月6日發出了《招商銀行股份有限公司關於二○○六年第二次臨時股東大會增加議案的通知公告》，公告了臨時提案的內容。

    鋻於此，董事會依據《上市公司股東大會規則》第19條的規定，決定取消3月16日發出的2006年第二次臨時股東大會通知中列明的《關於修改招商銀行股份有限公司章程的議案》。

    公司二○○六年第二次臨時股東大會召開時間、地點、股權登記日等事項不變。

    二十二、審議通過了《設立紐約分行進展情況的彙報》；

    二十三、審議通過了《2005年度呆賬核銷情況的彙報》；

    二十四、審議通過了《2004-2005年核銷貸款呆賬責任追究執法監察彙報》。

    二十五、審議通過了《關於委託馬蔚華行長主持召開二○○六年第二次臨時股東大會的決議》，秦曉董事長、魏家福副董事長因公務不能出席公司二○○六年第二次臨時股東大會，到會全體董事一致推選馬蔚華董事主持召開該次臨時股東大會。

    上述一、四、五、七、十、十二事項，提交公司2005年度股東大會審議。

    二十六、審議通過了《關於召開2005年度股東大會的議案》；

    公司2005年度股東大會定於2006年5月16日（星期二）召開。

    （一）時間：2006年5月16日上午九時整，會議時間預計半天
    （二）地點：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室
    （三）會議議題：
    1、《2005年度董事會工作報告》；
    2、《2005年度監事會工作報告》；
    3、《2005年度財務決算報告》；
    4、《2005年度利潤分配預案》；
    5、《關於發行金融債券的議案》；
    6、《關於獨立董事變更的議案》；
    7、《關於監事會成員變更的議案》； 
    8、《關於聘請2006年度會計師事務所及其報酬的議案》。
    （四）出席會議對象：
    1、截止2006年5月9日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法代表人；
    2、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師。
    （五）會議登記辦法：
    1、法人股股東代表持營業執照複印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委託書和股東代表本人身份證辦理登記手續；
    2、社會公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受託代理人持授權委託書、委託人及代理人的身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續；
    3、異地股東可以用信函或傳真方式登記。
    （六）會議登記時間：
    2006年5月10日至12日（上午9：00-11：00 ；下午2：30-5：00）。
    （七）登記地點：
    深圳市深南大道7088號招商銀行大廈董事會辦公室
    郵編：518040
    聯繫電話：0755－83195882、83195883、83195832
    傳真：0755－83195109 、83195200
    聯繫人：陳欲曉、呂嵐、馮冠南
    （八）會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　　　　             　　　　　　　　　　　招商銀行股份有限公司董事會
                                                  2006年4月10日

附：授權委託書

　　茲委託          先生（女士）代表我單位（個人）出席招商銀行股份有限公司2005年度股東大會，並代為行使表決權。
　　委託人簽名：                     受託人簽名：
　　委託人身份證號碼：               受託人身份證號碼：
　　委託人持股數：                   委託日期：
 　 委託人股東帳號：