第一節 重要聲明與提示

    本行董事會保證上市公告書內容的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

    根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本行董事、監事、經理及其他高級管理人員已履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

    證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本行債券上市及有關事項的意見，均不表明對本期債券的任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    本行提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年10月29日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本期債券募集説明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn的本期債券募集説明書全文。

第二節 概覽

1、可轉換公司債券簡稱：招行轉債
2、可轉換公司債券代碼：110036
3、可轉換公司債券發行量：650萬手（6,500萬張）
4、可轉換公司債券上市量：650萬手（6,500萬張）
5、可轉換公司債券發行價格：100元/張
6、初始轉股價格：9.34元/股
7、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
8、可轉換公司債券上市時間：2004年11月29日
9、可轉換公司債券上市的起止日期：2004年11月29日至2009年11月10日
10、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
11、可轉換公司債券保薦機構（上市推薦人）：中國國際金融有限公司
12、可轉換公司債券擔保人：中國工商銀行
13、可轉換公司債券信用級別：AAA
14、可轉換公司債券資信評估機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

第三節 緒言

    本上市公告書是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司資訊披露實施細則》（試行）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）制定的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第14號—可轉換公司債券上市公告書》而編制。

    經中國證監會證監發行字[2004]155號文核準，本行于2004年11月10日公開發行了6,500萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額650,000萬元。

    經上海證券交易所上證上字〔2004〕165號文件同意，本行6,500萬張可轉換公司債券將於2004年11月29日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“招行轉債”，債券代碼“110036”。
本行已于2004年10月29日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《招商銀行股份有限公司發行可轉換公司債券募集説明書摘要》。《招商銀行股份有限公司發行可轉換公司債券募集説明書》正文可以在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn查詢。募集説明書及其引用的財務資料距今不足六個月，與其重復的內容不再重述，敬請投資者查詢上述內容。

第四節 發行人概況

一、 發行人基本情況

註冊中文名稱：招商銀行股份有限公司
英文名稱：China Merchants Bank Co. Limited
成立日期：1987年3月31日
法定代表人：秦曉
註冊資本：人民幣6,848,181,636元
地    址：深圳市福田區深南大道7088號（郵編：518040）
經營範圍：經中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱“銀監會”）批准的各項商業銀行業務

    主營業務：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理髮行、兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結算；結匯、售匯；同業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；發行和代理髮行股票以外的外幣有價證券；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；外匯信用卡的發行；代理國外信用卡的付款；自營和代客外匯買賣；資信調查、諮詢、見證業務；離岸金融業務；代辦開放式基金的認購、申購、贖回業務；證券投資基金託管業務；受託投資管理託管業務以及經人民銀行或銀監會批准的其他業務。

所屬行業：銀行業
電    話：（0755）8319 8888
傳    真：（0755）8319 5109
網際網路網址：www.cmbchina.com
電子信箱：cmb@cmbchina.com
董事會秘書：蘭奇

二、 發行人歷史沿革

    根據中國人民銀行銀復[1986]175號文《關於同意試辦招商銀行的批復》，招商銀行于1987年3月31日在深圳市工商行政管理局蛇口分局註冊登記，註冊資本為人民幣1億元。招商局輪船股份有限公司作為出資人。

    1989年，根據中國人民銀行[1989]12號文《關於同意招商銀行增資擴股等問題的批復》，招商銀行進行了增資擴股，新吸收6家企業法人入股，註冊資本變更為人民幣4億元。

    1994年，經深圳市人民政府經濟體制改革辦公室深改復 (1993) 73號文及深圳市證券管理辦公室深證辦復 (1994) 90、132、133號文批准，同意本行進行股份制改組，並調整新增發行股份數量和股權結構。本行以1993年4月30日經評估後的存量凈資産計提資本公積金後餘額計人民幣600,727,212元折為600,727,212股，並募股522,000,000股，改組後股本為人民幣1,122,727,212元。8家發起人股東為：招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、廣州海運（集團）公司、中國海洋石油南海東部公司、廣東省公路管理局、山東省交通開發投資公司、交通部秦皇島港務局、深圳蛇口招銀投資服務公司。
 1996年，經中國人民銀行銀復 [1996] 93號文、156號文批准，同意本行從資本公積金轉机出人民幣16.84億元增加註冊資本，即本行的股本由人民幣11.23億元增至人民幣28.07億元，增資後股本為人民幣2,806,818,030元。

    1998年，經中國人民銀行銀復 (1998) 173號文批復同意本行的股本變更為人民幣4,206,818,030元。其中：本行1999年3月18日經1999年股東大會決議以留存的公積金轉出人民幣5億元轉增股本，轉增方式為按1998年6月30日在冊股東持股比例分配。經中國人民銀行以銀管二[1999]42號文批准本行向新老股東新增發行股本9億股，每股面值人民幣1元，發行價格人民幣3.5元。

    2002年，經中國證劵監督管理委員會證監發行字[2002]33號文批准，本行于3月19日至4月1日期間以每股人民幣7.30元發行人民幣股票普通股 (A股) 15億股，每股面值人民幣1元，共募集資金現金人民幣109.5億元。上述股票于2002年4月9日在上海證劵交易所交易。2002年4月2日，本行的註冊資本變更為人民幣5,706,818,030元。新增股本經畢馬威華振會計師事務所（2002）第6號驗資報告驗證。

    根據2004年3月19日召開的年度股東大會決議，本行將資本公積轉增股本，每10股轉增2股，並於2004年5月10日（股權登記日）實施，本行的註冊資本變更為人民幣6,848,181,636元。新增股本經畢馬威華振會計師事務所（2004）第59號驗資報告書驗證。

三、 發行人經營情況

    本行自2002年4月上市以來，各項業務得到長足的發展，逐步確立了一定競爭優勢，形成以下新的經營特色：

• 確立了效益、品質、規模協調發展的戰略指導思想
• 初步建立了現代商業銀行的風險管理體系
• 不斷優化組織架構，創建新的業務管理體系
• 強化品牌經營和産品創新策略，提高競爭能力
• 採用先進的資訊系統，提高經營管理水準和運作效率

本行經審計的資産負債表的主要數據為：

單位：人民幣千元

本行經審計的利潤表的主要數據為：

單位：人民幣千元

本行不良貸款率從2001年底的10.25%降至2004年6月30日的2.78%；其中2000年以後發放新賬貸款的不良率為0.34%。

四、 發行人股本結構及大股東持股情況

    截止2004年6月30日，本行總股本為6,848,181,636股，其中非流通股份5,048,181,636，佔總股本的73.72%；流通股份為1,800,000,000，佔總股本的26.28%。

截至2004年6月30日，本行前十名股東持股情況如下：

注：
（1）上述前十名股東所持股份均為非流通法人股份；
（2）上述前十名股東所持股份沒有被質押、凍結和託管的情況
（3）友聯船廠有限公司是招商局輪船股份有限公司的全資子公司，註冊于香港；廣州海運（集團）有限公司是中國海運（集團）總公司的全資子公司。其餘股東之間不存在關聯關係。

第五節 發行與承銷

1、 發行數量：6,500萬張
2、 向原股東發行的數量：4,903萬張
3、 發行價格：100元/張
4、 可轉換公司債券的面值：100元
5、 募集資金總額：650,000萬元
6、 發行方式：採取向原股東優先配售，餘額及原股東放棄部分採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行
7、 原股東優先配售數量：原有非流通股股東優先配售1,556,861手，即1,556,861,000元，佔本次發行總量的23.95%。原有流通股股東首輪優先配售490,628手，即490,628,000元，佔本次發行總量的7.55%；第二輪優先配售2,855,487手，即2,855,487,000元，佔本次發行總量的43.93%。原有股東共優先配售4,902,976手，即4,902,976,000元，佔本次發行總量的75.43%
8、 網上實際發行總量：網上實際發行總量（扣除現有流通股股東網上優先配售部分）為35,983手，即35,983,000元，佔本次發行總量的0.55%，中簽率為0.608654%
9、 網下實際發行總量：網下實際發行總量（扣除現有非流通股網下優先配售部分）為1,561,041手，即1,561,041,000元，佔本次發行總量的24.02%，網下實際配售比例為0.608657%
10、 網下發行獲配機構戶數：256戶
11、 最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

12、 募集資金到位情況
    本次發行募集資金總額為650,000萬元，發行費用總額6,500萬元，其中承銷相關費用、上網發行費用總額5,558萬元，律師費用、註冊會計師費用、資信評估費用、擔保手續費用總額854萬元，審核費用20萬元，證券登記費、上市初費68萬元。扣除承銷相關費用、上網發行費用後的募集資金644,442萬元已于2004年11月18日由保薦機構（主承銷商）匯入本行指定的帳戶，帳號：21600100900，開戶銀行：中國人民銀行深圳市中心支行營業部。畢馬威華振會計師事務所已于2004年11月18日出具了可轉換公司債券募集資金到位情況的驗資報告KPMG-A(2004)CR No.0072。

13、 可轉換公司債券發行的承銷情況
    本次可轉換公司債券發行總額為650,000萬元，原有股東共優先配售4,902,976手，即4,902,976,000元，佔本次發行總量的75.43%。本次可轉換公司債券網上、網下發行總量（扣除原有股東優先配售部分）為1,597,024,000元，佔本次發行總量的24.57%。其中，網上向網下回撥283,422,000元，網上實際發行總量（扣除現有流通股股東網上優先配售部分）為35,983手，即35,983,000元，佔本次發行總量的0.55%；網下實際發行總量（扣除現有非流通股網下優先配售部分）為1,561,041手，即1,561,041,000元，佔本次發行總量的24.02%。

本次發行的650,000萬元招行轉債獲得超額認購，無包銷餘額。

主承銷商與承銷團成員分銷比例及數量如下：

第六節 發行條款

一、發行總額
本次可轉換公司債券發行總額為人民幣650,000萬元。

二、票面金額、期限、利率和付息日期

1、 票面金額
本次發行可轉換公司債券面值為100元。

2、 期限：
本次可轉換公司債券期限為五年，自2004年11月10日至2009年11月10日。

3、 票面利率
可轉換公司債券按照票面金額從可轉債發行之日（2004年11月10日）起開始計息，年利率第一年為1.0%，第二年為1.375%，第三年為1.75%，第四年為2.125%，第五年為2.5%。在可轉換公司債券存續期滿之後的5個工作日內，發行人對到期未轉股的可轉換公司債券還本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉換公司債券持有人相當於債券票面面值6%的利息。

4、 付息日期
招行轉債本次可轉債發行日即計息起始日為2004年11月10日，利息每年支付一次，付息日期為2005年到2009年每年的11月10日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間應付利息不另計算）；付息債權登記日為付息日前一個交易日。

5、 利息歸屬及支付
本行按中國證監會或交易所的有關規定公告付息債權登記日。在付息債權登記日當日上海證券交易所收市後，登記在冊的發行人轉債持有人（以登記機構提供的名冊為準）均有權獲得當年的本行可轉債利息。本行將在付息債權登記日之後的5個交易日之內支付當年利息。

在付息債權登記日當日申請轉股以及已轉股的招行轉債持有人，無權就已轉股債券再獲得當年以及以後的利息。每個持有人當年應得的利息等於該持有人在付息債權登記日上海證券交易所收市後持有的招商銀行轉債票面總金額乘以票面利率，結果四捨五入，精確到0.01元。

每年支付利息及到期還本付息時，本行將代為扣繳20%的利息稅。本行將委託上海證券交易所通過其清算系統代理支付年息及到期債券的本息。

三、可轉換公司債券轉股的有關約定

1、 轉股的起止日期
本次可轉換公司債券轉股的轉換期自招行轉債發行之日起6個月起至可轉債到期日止，即2004年5月10日（含當日）至2009年11月10日（含當日）（遇非交易日順延）。持有人可在轉換期內的轉股申請時間申請轉股。

2、 初始轉股價格的確定依據及計算公式
本次發行初始轉股價格為9.34元／股。以公佈”招行轉債”募集説明書前30個交易日，公司股票收盤價格的算術平均值9.067元／股為基準上浮3%確定。計算公式如下：
初始轉股價格＝公佈募集説明書前30個交易日本行Ａ股股票收盤價格的算術平均值×（1＋3%）。

3、 轉股價格的調整
在本次可轉換公司債券發行之後，當本行因送紅股、轉增股本、增發新股或配股等情況（不包括因可轉換公司債券轉股增加的股本）使本行股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
增發新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
兩項同時進行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
其中：P0 為初始轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股率，A 為增發新股價或配股價，P1 為調整後轉股價。
遇有上述以外其他原因引起公司股本變動時，由股東大會決定轉股價格的調整方法。

若本行因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，本行將向上海證券交易所申請暫停轉股並公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，上海證券交易所將暫停本行可轉債轉股，並依據公告資訊對轉股價格進行調整。股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格調整日）恢復轉股申報，轉股價採用調整後的轉股價格。轉股價格調整日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應該按照調整後的轉股價格執行。

本次發行之後，當本行因合併或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調整轉股價格。本行派息時不對轉股價格進行調整。

4、 轉股價格修正條款
（1）修正許可權與修正幅度
本次發行的可轉換公司債券在發行後的前三年內，不對轉股價格進行修正。在第四、第五年期間，當“招商銀行” A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由董事會提議，股東大會通過後實施。修正後的轉股價格不低於修正前20個交易日“招商銀行” A股股票收盤價格的算術平均值。董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。
（2）修正程式
按本條第（1）款向下修正轉股價格時，本行將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和轉股價格修正生效日，並於公告中指定從某一交易日開始至轉股價格修正生效日的前一日暫停本行可轉債轉股。從轉股價格修正生效日開始恢復轉股並執行修正後的轉股價格。

5、 轉股時不足一股金額的處理方法
轉股時不足轉換1 股的可轉換公司債券部分，本行于轉股日後的5 個交易日內通過上海證券交易所的清算系統以現金兌付該部分可轉換公司債券及其應計利息。

6、 轉換年度有關股利的歸屬
在本行有關利潤分配的股權登記日前實施轉換而産生的股份，其持有者有權參加本行當次的利潤分配。在本行有關利潤分配的股權登記日後實施轉換而産生的股份，其持有者不參加本行當次的利潤分配。

四、本次轉股的具體程式

1、 轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項
招商銀行轉債持有人可以依據本募集説明書的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股申請時間內，隨時申請轉換股份。
持有人申請轉股將通過上海證券交易所交易系統按報盤方式進行。在轉股期內上海證券交易所將專門設置一交易代碼供招商銀行轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己賬戶內的可轉債全部或部分申請轉為本行股票。持有人提交轉股申請，鬚根據其持有的可轉債面值，按照當時生效的轉股價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成本行股票的股份數。與轉股申請相應的轉債總面值必須是1,000 元的整數倍。申請轉換的股份須是整數股，轉股時不足一股金額的處理辦法見上文“轉股時不足一股金額的處理方法”。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大於該持有人實際持有轉債能轉換的股份數，上海證券交易所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。在可轉債存續期間，本行將於每一季度結束後的兩個交易日內（例行的轉股公告日）公告因可轉債轉股所引起的普通股股份變動情況。因轉換增加的普通股股份累計達到本行在本次發行前發行在外普通股總數的10%時，本行將及時予以公告。

2、 轉股申請時間
持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。
轉股申請時間是指在轉股期內上海證券交易所交易日的正常交易時間，除了其間的：
（1）在本次可轉債停止交易前的可轉債停牌時間；
（2）本行股票停牌時間；
（3）按有關規定，本行須申請停止轉股的期間。

3、 可轉換公司債券的凍結及登出
上海證券交易所對轉股申請確認有效後，將記減（凍結並登出）持有人的可轉債數額，同時記加持有人相應的本行A股股份數額。

4、 股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益
登記機構將根據託管券商的有效申報，對持有人賬戶的股票和可轉債的持有數量做相應的變更登記。
提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認後，其持有的因轉股而配發的本行普通股便可上市流通。可轉債的持有人實施轉股後的次日成為本行股東，與該日持有本行股份的其他股東享有同等的權利。
因轉股而配發的本行的普通股與本行已發行在外的普通股享有同等權益。

5、 轉股過程中的有關稅費
轉股過程中有關稅費需由投資者自行負擔，除非本行應該交納該類稅費或者本行對該類稅費負有代扣代繳義務。

五、 贖回條款

1、 贖回的條件、時間及價格
自本次可轉換公司債券發行之日起6個月後至債券存續期滿，如果本行A股股票連續20個交易日的收盤價高於當期轉股價格的125%，本行有權贖回未轉股的可轉債。
若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
當贖回條件首次滿足時，本行有權按面值103%（含當年利息）的價格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉股的可轉換公司債券。若首次不實施贖回，當年將不再行使贖回權。
為滿足可轉換公司債券納入附屬資本的要求，該贖回權利的行使應以取得銀監會的批准為前提條件。

2、 贖回的程式
當前述贖回條件有可能滿足時，本行董事會有權提前決定如果贖回條件得到滿足，本行是否執行本項贖回權。
當前述贖回條件滿足並且若本行決定執行本項贖回權時，本行將在該次贖回條件滿足後的5個交易日內在證監會指定的全國性報刊和網際網路網站上刊登贖回公告至少3次，通知持有人有關該次贖回的各項事項，包括贖回的程式、價格、付款方式、時間等內容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少於30日但不多於60日。
當本行決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當本行決定執行部分贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結，對各持有人將按同一比例贖回其持有的部分未轉股的可轉債。本行在刊登贖回公告前及贖回完成後及時報證監會備案。

3、 付款方式
本行將委託上海證券交易所通過其清算系統代理支付贖回款項。本行將在贖回日之後的3個交易日內將贖回所需資金劃入上海證券交易所指定的資金賬戶。上海證券交易所將在贖回日後第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成後，相應的贖回轉債將被登出，同時上海證券交易所將按每位持有人應得的贖回金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未贖回的可轉債，于贖回日後第1個交易日恢復交易和轉股。

六、 回售條款

1、 回售的條件、時間及價格
在本行可轉債到期日前一年內，如果“招商銀行”股票（A 股）收盤價連續20個交易日低於當期轉股價格的75%時，轉債持有人有權將持有的全部或部分本行可轉債以面值的108.5%（含當期利息）的價格回售予本行。若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，首次不實施回售的，當年不能再行使回售權。

2、 回售的程式
當回售條件全年首次滿足時，本行將在5個交易日內在中國證監會指定報刊和網際網路網站連續發佈回售公告至少3次，並在2個交易日內在中國證監會指定的全國性報刊上首次刊登回售公告。
轉債持有人行使回售權時，應在回售公告刊登後5個交易日內通過上海證券交易所交易系統進行回售申報。本行將在回售申報期結束後5個交易日內以面值的108.5%（含當期利息）的價格買回要求回售的轉債。上海證券交易所將根據本行的支付指令，記減並登出持有人的本行可轉債數額，並記加持有人相應的交易保證金數額。
持有人的回售申報經確認後不能撤銷，且相應的本行可轉債數額將被凍結。回售期結束，本行將公告本次回售結果及對本行的影響。

七、 附加回售條款

1、 附加回售條件及價格
在本次發行的可轉債存續期內，如果本次發行所募集資金的使用與本行在募集説明書中的承諾相比如出現重大變化，根據證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值102%（不含當期利息）的價格向本行附加回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

2、 附加回售程式
在關於改變募集資金用途的股東大會公告後5個工作日內，本行將在證監會指定報刊和網際網路網站連續發佈附加回售公告至少3次，行使附加回售權的持有人應在附加回售公告期滿後的5個交易日內通過上海證券交易所交易系統進行附加回售申報，本行將在附加回售申報期結束後5個交易日，按前款規定的價格買回要求附加回售的可轉債。上海證券交易所將根據本行的支付指令，記減並登出持有人的可轉債數額，並記加持有人相應的交易保證金數額。
可轉債持有人的附加回售申報經確認後不能撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。
附加回售期結束，本行將公告本次附加回售結果及對本行的影響。

八、 與附屬資本有關的特別條款
為滿足銀監會關於可轉債納入附屬資本計算的要求，本次可轉債設定如下條款：
1、 贖回權利的行使以取得銀監會的批准為前提條件；
2、 在本行倒閉清算時，本次所發行可轉債償還次序在本行其他非次級債務之後。

九、 可轉換公司債券餘額的處置
根據《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》規定：可轉換公司債券面值少於3,000萬元時，上海證券交易所將立即公告並在三個交易日後停止交易。從可轉債因流通面值少於前述相關規定而被停止交易後至可轉債到期日前，本行將有權按面值加上應計利息提前清償未轉股的全部可轉債。如本行決定提前清償未轉股的全部可轉債，本行董事會將在本行做出前述決定之日起5個交易日內，在證監會指定報刊和網際網路網站連續發佈提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程式、價格、付款方法和時間等內容。上海證券交易所將根據本行的支付指令，直接記加持有人相應的交易保證金，同時登出所有可轉債。提前還本付息後，本行將公告提前還本付息的結果及對本行的影響。

第七節 擔保事項

    2003年11月18日中國工商銀行作為本次發行的可轉債的擔保人向全體可轉債持有人出具了《擔保函》；2003年12月2日，發行人與擔保人就本次發行的可轉債的擔保事宜共同簽署了《保證合同》。

一、擔保人基本情況

    本次發行的可轉債的擔保人是中國工商銀行。作為國內最大的商業銀行，中國工商銀行為此次發行的可轉債提供連帶擔保責任。

    經中天華正會計師事務所審計，中國工商銀行最近三年的主要財務指標如下：

單位：人民幣億元

數據來源：中國工商銀行年報

二、擔保人的信用情況

    美國標準普爾公司基於中國工商銀行2002年財務及經營狀況，將其信用評定為BB+級。

三、保證合同的主要內容

1、 被保證的債券性質和數額
擔保人所擔保的主債券種類為本次招商銀行發行的可轉債，數額不超過人民幣100億元；募集説明書視為《保證合同》的主合同。

2、 擔保手續費
擔保手續費為實際發債金額的0.9‰。

3、 雙方的權利義務
若招商銀行如期兌付了所有此次發行的已到期可轉換債券，擔保人不再承擔《保證合同》項下的保證責任；擔保人保證向招商銀行提供的有關其信用情況説明、財務報表或其他資料真實有效；在招商銀行未依約兌付可轉換債券的情形下，招商銀行要求擔保人承擔保證責任的，擔保人在接到招商銀行書面通知後十個工作日內立即代為清償主合同項下債權；在招商銀行可轉債履行期間，若擔保人變更地址、名稱，須提前30 日通知招商銀行；擔保人為招商銀行發行可轉債進行擔保的事宜，應按照規定向社會公眾作資訊披露；擔保人承諾按照有關規定將需要披露的資訊在第一時間內通知招商銀行。

4、 特別説明
根據《保證合同》，就中國工商銀行為本行本次發行可轉債提供的擔保，本行無需提供反擔保。

四、擔保函

以下內容摘引自擔保人2003年11月18日為本行本次發行可轉債提供擔保而向全體可轉債持有人出具的《擔保函》：
招商銀行股份有限公司可轉債全體持有人：
中國工商銀行總行同意為招商銀行股份有限公司2004 年度發行不超過人民幣100 億可轉債提供全額擔保，擔保內容如下：
擔保種類：招商銀行股份有限公司發行可轉債保證擔保；
擔保範圍：招商銀行股份有限公司發行不超過人民幣100億元可轉債及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；
擔保方式：連帶責任保證擔保；
擔保受益人：招商銀行股份有限公司可轉債全體持有人；
擔保索償條件：根據證監會核準的發行方案，可轉債支付利息或可轉債持有人行使回售權或可轉債期限屆滿兌付本息，招商銀行股份有限公司未按發行條款的規定償債時，擔保人承擔連帶責任保證；
擔保期限：招商銀行股份有限公司可轉債發行之日起至可轉債期限屆滿後兩年。

第八節 發行人的資信

一、本次可轉債的信用評級

    中誠信國際信用評級有限責任公司對此次擬發行的人民幣65億元可轉債進行了信用評級，並於2004年2月16日出具了信用評級報告（信評委函字[2004]02號）。通過對本行的盈利能力、成長性、內控制度、資産流動性等多方面進行詳細考察，中誠信國際信用評級有限責任公司確定本行此次擬發行可轉換債券的信用級別為AAA。

二、發行債券情況

    為進一步補充資本，增加資本補充渠道，本行決定發行定期次級債務。2004年3月19日股東大會通過發行35億元次級債的議案後，本行即向銀監會遞交了發行35億元次級定期債務申請文件，銀監會于3月30日以銀監復（2004）36號文批復同意發行35億元人民幣的次級定期債務，計入附屬資本。

    本行向中國太平洋保險（集團）股份有限公司售出25億元人民幣的次級定期債務。本行本次發行的25億元人民幣次級定期債務期限為5年零1個月，發行價格為固定年利率4.59%，每年付息一次。2004年4月10日本行對此事宜進行了公告。

    本行分別向中國平安人壽保險股份有限公司、泰康人壽保險股份有限公司售出7億元人民幣、3億元人民幣的次級定期債務。本行本次發行的10億元人民幣次級定期債務期限為5年零1個月，發行價格為固定年利率5.10%，每年付息一次。2004年6月14日本行對此事宜進行了公告。本行完成了中國銀監會批准發行的35億元人民幣次級定期債務。

第九節 償債措施

    本行將努力通過良好的業績和有效的管理確保償債能力，向未實施轉股的債券持有者按時支付利息，並在可轉換債券到期後五日內向未轉股的債券持有者支付本息。主要償債措施包括：
1、 堅持穩定發展 提高盈利能力
2、 保證資産的流動性，提高流動性管理能力
3、 保證資金用途與償債期限相匹配
4、 當上述償債措施依然未能滿足償債要求時，本次可轉債的擔保方中國工商銀行將遵照《擔保函》對債券持有人進行償付

第十節 財務會計資料

一、簡要財務報表

1、簡要資産負債表

簡要資産負債表

單位：人民幣千元

簡要利潤表

                         單位：人民幣千元

簡要現金流量表

單位：人民幣千元

二、會計師事務所對本行最近三個會計年度的財務報告出具的審計意見

    本行2003年、2002年、2001年的財務報告已經畢馬威華振會計師事務所審計，畢馬威華振會計師事務所均對其出具了標準無保留意見的審計報告。

三、主要財務指標
本行2004年上半年、2003年度、2002年度以及2001年度會計報表凈資産收益率和每股收益有關指標如下：

注：扣除的非經常性損益項目為營業外收支凈額

四、本次可轉換債券發行後本行資産負債結構的變化

    截至2004年6月30日，本行資産負債率為96.4%。本次可轉換債券發行後、轉股開始前，本行將增加長期負債65億元，如果靜態分析，簡單將所發行債券納入2004年6月30日的負債總額計算，則發行後轉股前，本行資産負債率將由2004年6月30日的96.4 %提高到96.44%。負債結構因為長期負債的增加而有所改變，長期負債比率由5.8%增加到6.96%。

    通過吸收存款等負債形式獲取資金經營是商業銀行作為經營貨幣的企業的重要特點，商業銀行資産負債結構高於一般工商企業，因此，發行債券對於本行資産負債結構影響不大。本次發行的可轉債將提高本行資本充足率，本行可以擴大貸款規模，拓寬其他有效資金使用途徑。募集資金用於貸款和固定資産投資前全部是流動資金，有助於提高本行資産的流動性。當轉股開始後，可轉換債券形成的長期負債將不斷下降，從而降低資産負債率、充實資本。同時，本行資産負債管理委員會將根據經營環境和本行發展目標與策略不斷調整資産負債結構，因此，動態分析，本行資産負債結構不會産生顯著變化。

五、本行財務報告全文查詢

    投資者欲了解本行詳細的財務會計內容，敬請查閱本行年度報告或中期報告（本行指定資訊披露報刊為《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》），也可瀏覽上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn )查閱本行歷年年度報告和中期報告全文。

第十一節 其他重要事項

    本次招行轉債發行後至本上市公告書公告之日，本公司運轉正常，未發生可能對本行有較大影響的其他重要事項：

1、主要業務發展目標進展順利；
2、所處行業或市場無重大變化；
3、主要投入産出物供求及價格無重大變化；
4、無重大投資；
5、無重大資産（股權）收購、出售；
6、住所未發生變更；
7、無重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策未發生變動；
9、會計師事務所未發生變動；
10、未發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、本公司資信情況未發生變化；
12、可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；
13、無其他應披露的重大事項。

第十二節 董事會上市承諾

    本行董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自本行可轉換公司債券上市之日起做到：

    一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公佈定期報告、披露所有對投資者有重大影響的資訊，並接受中國證監會和證券交易所的監督管理；

    二、承諾本行在知悉可能對可轉換公司債券價格産生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；

    三、本行董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本行可轉換公司債券的買賣活動；

    四、本行沒有無記錄的負債。

第十三節 上市推薦人及其意見

一、上市推薦人的有關情況
保薦機構（上市推薦人）：中國國際金融有限公司
法定代表人：張恩照
地      址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
電      話：（010）6505 1166
傳      真：（010）6505 1156
聯  係  人：黃國濱 張東成 陳歆瑋 林曦

二、推薦意見

    中國國際金融有限公司認為招商銀行股份有限公司運轉正常，未發現其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，本次發行的650,000 萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規及規範性文件規定的上市條件。

                                                 招商銀行股份有限公司
                                                    2004年11月23日