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重要內容提示：

本次會議沒有議案被否決的情況；
本次會議沒有新議案提交表決。
一、會議召開和出席情況
    招商銀行股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年6月25日在深圳市南山區蛇口沿山路9號招商銀行培訓中心會議室召開，會議由秦曉董事長主持。出席本次會議的股東及股東授權代表共24人，代表股份3,216,223,112 股，佔公司有表決權股數的46.96%，符合《中華人民共和國公司法》和《招商銀行股份有限公司章程》的規定。

二、議案審議情況
    會議審議並經逐項表決通過了如下決議：
   （一）審議通過了《關於選舉産生招商銀行股份有限公司第六屆董事會董事的議案》；
    選舉産生了本公司第六屆董事會董事18人，具體名單為：秦曉、傅育寧、李引泉、黃大展、譚岳衡、魏家福、孫月英、王大雄、傅俊元、馬蔚華、陳小憲、陳偉、何迪、林初學、胡長燾、楊軍、盧仁法、丁慧平。
    同意秦曉先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意傅育寧先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意李引泉先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意黃大展先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意譚岳衡先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意魏家福先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意孫月英女士任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意王大雄先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意傅俊元先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意馬蔚華先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意陳小憲先生任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意陳偉女士任公司董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意何迪先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意林初學先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意胡長燾先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意楊軍先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意盧仁法先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意丁慧平先生任公司獨立董事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
   （二）審議通過了《關於選舉産生招商銀行股份有限公司第六屆監事會監事的議案》；
    選舉産生了本公司第六屆監事會監事6人，具體名單為：朱根林、陳浩鳴、李毅、吳嘉啟、王奇岩、張余慶。
同意朱根林先生任公司監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意陳浩鳴先生任公司監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意李毅先生任公司監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意吳嘉啟先生任公司監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意王奇岩先生任公司外部監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    同意張余慶先生任公司外部監事，同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票7,546,877股，佔出席會議有表決權股份總數的0.23%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    另根據《公司章程》規定，本公司職工監事由公司職工民主選舉産生。經公司職工民主選舉，林榮光、項有志、周文琼為公司第六屆監事會職工監事。
   （三）審議通過了《關於修訂可轉換公司債券發行方案部分條款的議案》；
    1、回售條款
    在本公司可轉債到期日前一年內，如果“招商銀行”股票（A 股）收盤價連續20 個交易日低於當期轉股價格的75%時，轉債持有人有權將持有的全部或部分本公司可轉債以面值的108.5%（含當期利息）的價格回售予本公司。若在該20 個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，首次不實施回售的，當年不能再行使回售權。前述回售價格將根據市場情況上下調整，具體調整幅度在可轉債發行時由本公司發行可轉債領導小組確定。
   （原條款：在可轉換公司債券存續期滿後5個工作日內，未轉換的債券持有人可以按照債券票面面值108.5%（含當期利息）向公司回售。）
    同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    2、利息推遲支付條款
    鋻於中國銀監會2004年頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》關於可轉債計入附屬資本的要求取消了利息推遲支付要求，因此，取消該條款。
   （原條款：當公司的盈利不足以支付債券利息時，可以推遲支付利息。）
    同意票3,206,657,039股，佔出席會議有表決權股份總數的99.70%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
    3、到期還本付息條款
    在可轉債存續期滿之後的5 個工作日內，本公司對到期未轉股的可轉債還本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉債持有人相當於債券票面面值6%的利息。前述補償的利息水準將根據市場情況上下調整，具體調整幅度在可轉債發行時由本公司發行可轉債領導小組確定。
    同意票3,214,203,916股，佔出席會議有表決權股份總數的99.94%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0.00%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。
   （四）審議通過了關於修訂《公司章程》的議案。
    第一百一十八條 董事會由19名董事組成，設董事長一名，副董事長一至二名。
    修改為：董事會由18名董事組成，設董事長一名，副董事長一至二名。
    同意票3,210,153,526股，佔出席會議有表決權股份總數的99.81%；反對票4,050,390股，佔出席會議有表決權股份總數的0.13%；棄權票2,019,196股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.06%。

三、律師見證情況
    本次臨時股東大會經北京市通商律師事務所見證，並出具了法律意見書，認為公司本次臨時股東大會的召集和召開程式、出席會議人員資格及表決程式等事宜均符合法律法規和《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。   

四、備查文件目錄
    1、經與會董事和記錄人簽字的本次臨時股東大會決議；
    2、北京市通商律師事務所出具的法律意見書。

    特此公告

                                               招商銀行股份有限公司董事會
                                                      2004年6月25日