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    招商銀行股份有限公司2003年度股東大會于2004年3月19日在深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室召開，出席本次會議的股東及股東授權代表共58人，代表股份3,431,555,692 股，佔公司有表決權股數的60.13%，符合《中華人民共和國公司法》和《招商銀行股份有限公司章程》的規定。

    會議由秦曉董事長主持，會議審議並經逐項表決通過了如下決議：

    一、審議通過了《2003年度董事會工作報告》；
    同意票3,428,180,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.90%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    二、審議通過了《2003年度監事會工作報告》；
    同意票3,428,171,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.90%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票9,000股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    三、審議通過了《2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》；

   （一）《2003年度財務決算報告》
    同意票3,431,555,692股，佔出席會議有表決權股份總數的100%；反對票    0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

   （二）《2004年度財務預算報告》
    同意票3,430,718,692股，佔出席會議有表決權股份總數的99.98%；反對票837,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.02%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    四、審議通過了2003年度利潤分配和資本公積轉增股本預案；

   （一）利潤分配方案：每10股現金分紅0.92元（含稅）。
    同意票3,418,814,637股，佔出席會議有表決權股份總數的99.63%；反對票100,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票837,000股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.02%。

   （二）資本公積轉增股本方案：按照每10股轉增2股的比例，將資本公積轉增股本。
    同意票3,431,555,692股，佔出席會議有表決權股份總數的100%；反對票     0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    五、審議通過了關於聘請2004年度會計師事務所及其報酬的議案；
    同意票3,431,506,492股，佔出席會議有表決權股份總數的100%；反對票    0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    六、審議通過了關於修訂《公司章程》的議案；

   （一）《公司章程》修訂內容
    同意票3,431,555,692股，佔出席會議有表決權股份總數的100%；反對票    0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

   （二）授權辦理本次資本公積金轉增股本方案實施後公司章程中註冊資本條款、股本及股本結構條款的修改事宜
    同意票3,431,555,692股，佔出席會議有表決權股份總數的100%；反對票    0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    七、審議通過了關於修訂發行可轉換公司債券發行方案的議案；

   （一）發行規模：人民幣65億元。
   （原條款：不超過人民幣100億元）
    同意票3,279,006,698股，佔出席會議有表決權股份總數的95.55%；反對票62,702,244股，佔出席會議有表決權股份總數的1.83%；棄權票89,846,750 股, 佔出席會議有表決權股份總數的2.62%。

   （二）初始轉股價格的確定方式
    初始轉股價格的確定依據及計算公式
    根據《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》的有關規定，本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格以公佈募集説明書之日前30個交易日本行A股股票的平均收盤價格為基礎，授權發行可轉債領導小組在上浮2%-20%的區間內最終確定初始轉股價格。
計算公式如下：
    初始轉股價格＝（公佈募集説明書之日前30個交易日“招商銀行”A股股票的平均收盤價格×（1＋2%~20%的上漲幅度）），初始轉股價格自發行結束後開始生效。
   （原條款：根據《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》的有關規定，本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格以公佈募集説明書之日前30個交易日本行A股股票的平均收盤價格為基礎，授權發行可轉債領導小組在上浮0.1%-15%的區間內最終確定初始轉股價格。
    計算公式如下：
    初始轉股價格＝（公佈募集説明書之日前30個交易日“招商銀行”A股股票的平均收盤價格×（1＋0.1%~15%的上漲幅度）），初始轉股價格自發行結束後開始生效。）
    同意票3,336,308,942股，佔出席會議有表決權股份總數的97.22%；反對票5,000,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.15%；棄權票90,246,750股, 佔出席會議有表決權股份總數的2.63%。

   （三）轉股價格向下修正條款
    修正許可權與修正幅度
    本次發行的可轉換公司債券在發行後的前三年內，不對轉股價格進行修正。在第四、第五年期間，當“招商銀行” A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由董事會提議，股東大會通過後實施。修正後的轉股價格不低於修正前20個交易日“招商銀行” A股股票收盤價格的算術平均值。董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。
   （原條款：當“招商銀行” A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由董事會提議，股東大會通過後實施。修正後的轉股價格不低於修正前20個交易日“招商銀行” A股股票收盤價格的算術平均值。董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。）
    同意票3,336,708,942股，佔出席會議有表決權股份總數的97.24%；反對票5,000,000股，佔出席會議有表決權股份總數的0.15%；棄權票89,846,750股, 佔出席會議有表決權股份總數的2.62%。

   （四）贖回條款與回售條款
    回售條款
    在可轉換公司債券存續期滿後5個工作日內，未轉換的債券持有人可以按照債券票面面值108.5%（含當期利息）向本行回售。
   （原條款：在可轉換公司債券存續期滿後5個工作日內，未轉換的債券持有人可以按照債券票面面值107%（含當期利息）向本行回售。）
    同意票3,422,343,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.73%；反對票8,375,325股，佔出席會議有表決權股份總數的0.24%；棄權票837,000股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.02%。

   （五）向原股東配售的安排
    本次發行的可轉換公司債券向原有股東優先配售。首先，原有股東可優先獲配的可轉換公司債券數量為其在股權登記日收市後持有“招商銀行”股票數乘以0.4元，再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整；其次，剩餘部分及原有股東未獲配部分優先向本行流通股股東再一次進行配售，流通股股東可以獲配的數量為其在股權登記日收市後所持“招商銀行”A股數量乘以相應的二次配售乘數（元/股），再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整；二次配售乘數（元/股）為剩餘及原有股東放棄的可轉換債券總金額除以15億股（本行流通股總量）。最後，經過以上優先配售後剩餘的部分再向社會公眾配售。
    本次可轉換公司債券具體發行及配售的操作細則由發行人和主承銷商根據上述原則並經監管部門批准後確定。
   （原條款：本次發行的可轉換公司債券向現有股東優先配售。原有股東可優先認購的可轉換公司債券數量為其在股權登記日收市後持有“招商銀行”股票數乘以0.4元，再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整。）
    同意票3,422,343,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.73%；反對票8,375,325股，佔出席會議有表決權股份總數的0.24%；棄權票837,000股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.02%。

    八、審議通過了關於前次募集資金使用情況的説明；
    同意票3,423,918,842股，佔出席會議有表決權股份總數的99.78%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票0股, 佔出席會議有表決權股份總數的0%。

    九、審議通過了關於發行次級定期債務的議案；

   （一）發行規模：35億元。
    同意票3,427,780,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.89%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票3,775,325股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.11%。

   （二）期限：5年以上（不含5年）。
    同意票3,416,901,267股，佔出席會議有表決權股份總數的99.57%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票14,654,425股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.43%。

   （三）利率：不高於市場平均水準。
    同意票3,416,501,267股，佔出席會議有表決權股份總數的99.56%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票15,054,425股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.44%。

   （四）付息方式：每年付息一次，到期一次還本。
    同意票3,428,180,367股，佔出席會議有表決權股份總數的99.90%；反對票0股，佔出席會議有表決權股份總數的0%；棄權票3,375,325股, 佔出席會議有表決權股份總數的0.10%。

    本次股東大會經北京市通商律師事務所見證，並出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員資格及表決程式等事宜均符合法律法規和《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。

    特此公告

                                            招商銀行股份有限公司董事會
                                                   2004年3月19日