本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    招商銀行股份有限公司第五屆董事會第二十七次會議于2004年2月16日在深圳招商銀行培訓中心召開，秦曉董事長主持了會議，會議應到董事19名，實際到會董事12名，魏家福董事授權秦曉董事長、孫月英董事授權傅育寧董事、孫承銘董事授權黃大展董事、徐祖遠董事授權王大雄董事、傅俊元董事授權獨立董事丁慧平、獨立董事楊軍授權獨立董事何迪、獨立董事盧仁法授權獨立董事丁瑋行使表決權，公司8名監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

    一、審議通過了公司《2003年度董事會工作報告》；

    二、審議通過了公司《2003年度行長工作報告》；

    三、審議通過了公司《2003年年度報告》正文及摘要；

    四、 審議通過了公司《2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》；

    五、審議通過了公司《2003年度利潤分配和資本公積轉增股本預案》；
    公司聘請的畢馬威會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告。公司2003年度經審計的境內會計報表稅後利潤為22.30億元，經審計的境外會計報表稅後利潤為21.80億元。2003年度利潤分配預案為：按照境內報表稅後利潤的10%提取法定公積金，計2.23億元；按照境內報表稅後利潤的10%提取法定公益金，計2.23億元；境內報表可供股東分配利潤為17.84億元，境外報表可供股東分配利潤17.34億元，根據中國證監會證監會計字[2001]58號規定按照孰低原則進行分配，即按照境外審計會計報表可分配利潤數進行分配，按總股本5,706,818,030股計算，每10股現金分紅0.92元（含稅）；另外，按照每10股轉增2股的比例，將資本公積轉增股本。經上述分配後，剩餘的未分配利潤結轉下年。

    六、審議通過了《關於董事會換屆及公開徵集董事候選人的的議案》；
    公司第五屆董事會將於2004年4月底屆滿，根據公司章程和有關規定，凡持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東可以向董事會提出董事候選人名單；單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人名單。有關事項如下：
    1、截止2004年3月18日之前在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊符合上述條件的公司股東有權提出候選人提案,所推選的董事或獨立董事候選人應符合《公司章程》中規定的任職資格條件；
    2、提名股東以特快專遞方式寄送提案。提名截止日期為2004年3月26日（提案期限為2月18日至3月26日），以郵戳為準。
    3、提案內容包括：
　　（1）提名股東名稱、股東帳戶卡號、持有股數、聯繫人、聯繫電話；
　　（2）被提名人姓名、擔任職務（獨立董事、董事）、簡歷；
    （3）對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見；
    （4）被提名人應當對其本人與本公司不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；
　　（5）被提名人（不限于獨立董事）簽署的同意函；
　  4、郵寄地址： 深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈    董事會辦公室收
       郵    編：518040
       聯 係 人：吳澗兵、陳欲曉。

    七、審議通過了《關於聘請2004年度會計師事務所及其報酬的議案》；
    2004年度公司繼續聘請畢馬威華振會計師事務所為公司國內審計的會計師事務所，繼續聘請畢馬威會計師事務所為國際審計的會計師事務所，兩項審計費用（包括但不限於差旅費、住宿費、通訊費等全部雜費總額）分別為175萬元人民幣。

    八、審議通過了《關於修訂<公司章程>的議案》；
    中國銀行業監督管理委員會于2003年12月22日核準了《招商銀行股份有限公司章程》，核準後的公司章程與我行2002年度股東大會審議通過的《招商銀行股份有限公司章程》（2003年修訂稿）在部分條款上有修改，董事會同意按照中國銀行業監督管理委員會核準稿進行進一步修訂（具體修改內容見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）；同時，提請股東大會授權董事會在本次資本公積金轉增股本方案實施後修改公司章程中的註冊資本條款、股本及股本結構條款。

    九、審議通過了《關於修訂<資訊披露制度>的議案》；
    董事會同意按照監管部門的有關規定要求，修訂公司《資訊披露制度》。修訂後的《資訊披露制度》見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

    十、審議通過了《關於董、監事和高級管理人員風險基金管理辦法的議案》；
    為規範公司董、監事和高級管理人員風險基金的設立及使用，有效發揮基金的保障和激勵作用，董事會根據公司股東大會的授權，制定並審議通過了公司《董、監事和高級管理人員風險基金管理辦法》。具體見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

    十一、審議通過了《關於股權轉讓的議案》；
    公司股東上海港口機械製造廠擬將其持有的公司非流通法人股4,241,268股轉讓給中國港灣建設（集團）總公司。公司董事會按照中國人民銀行銀辦發[2000]246號文的精神，並依據《中華人民共和國商業銀行法》和中國人民銀行《關於向金融機構投資入股的暫行規定》審核並同意上述股權轉讓受讓方的入股資格。上述股權轉讓尚須獲得有關部門的批准。

    十二、審議通過了《關於機構網點規劃的議案》；
    經研究論證，董事會同意公司在山西省太原市、河北省石家莊市、浙江省紹興市、江蘇省常州市、山東省煙臺市、廣東省佛山市等六城市設立分行。由於中國銀行業監督管理委員會與中國人民銀行監管工作交接的緣故，公司2003年度的機構發展計劃未能如期完成，董事會同意繼續在福建省泉州市設立分行。

    十三、審議通過了《關於修訂發行可轉換公司債券發行方案的議案》；
    公司在公告2003年10月15日臨時股東大會通過的可轉換公司債券發行方案後，與公眾股東及法人股東繼續進行了廣泛的交流。綜合廣大股東的建議及公司業務發展對補充資本金的迫切需要，董事會同意對2003年10月15日臨時股東大會通過的可轉換公司債券發行方案中的部分條款進行如下修訂。（未修訂部分未予列出，請參閱刊登于2003年10月16日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的公司2003年第一次臨時股東大會決議公告）

    （一）發行規模：人民幣65億元。
         （原條款：不超過人民幣100億元）

    （二）初始轉股價格的確定方式
          初始轉股價格的確定依據及計算公式
    根據《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》的有關規定，本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格以公佈募集説明書之日前30個交易日本行A股股票的平均收盤價格為基礎，授權發行可轉債領導小組在上浮2%-20%的區間內最終確定初始轉股價格。

計算公式如下：
    初始轉股價格＝（公佈募集説明書之日前30個交易日“招商銀行”A股股票的平均收盤價格×（1＋2%-20%的上漲幅度）），初始轉股價格自發行結束後開始生效。
   （原條款：根據《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》的有關規定，本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格以公佈募集説明書之日前30個交易日本行A股股票的平均收盤價格為基礎，授權發行可轉債領導小組在上浮0.1%-15%的區間內最終確定初始轉股價格。

計算公式如下：
    初始轉股價格＝（公佈募集説明書之日前30個交易日“招商銀行”A股股票的平均收盤價格×（1＋0.1%-15%的上漲幅度）），初始轉股價格自發行結束後開始生效。）

    （三）轉股價格向下修正條款
    修正許可權與修正幅度
    本次發行的可轉換公司債券在發行後的前三年內，不對轉股價格進行修正。在第四、第五年期間，當“招商銀行” A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由董事會提議，股東大會通過後實施。修正後的轉股價格不低於修正前20個交易日“招商銀行” A股股票收盤價格的算術平均值。董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。
    （原條款：當“招商銀行” A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本行董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20%以上時，由董事會提議，股東大會通過後實施。修正後的轉股價格不低於修正前20個交易日“招商銀行” A股股票收盤價格的算術平均值。董事會此項權利的行使在12個月內不得超過一次。）

   （四）贖回條款與回售條款
    回售條款
    在可轉換公司債券存續期滿後5個工作日內，未轉換的債券持有人可以按照債券票面面值108.5%（含當期利息）向本行回售。
（原條款：在可轉換公司債券存續期滿後5個工作日內，未轉換的債券持有人可以按照債券票面面值107%（含當期利息）向本行回售。）

    （五）向原股東配售的安排
    本次發行的可轉換公司債券向原有股東優先配售。首先，原有股東可優先獲配的可轉換公司債券數量為其在股權登記日收市後持有“招商銀行”股票數乘以0.4元，再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整；其次，剩餘部分及原有股東未獲配部分優先向本行流通股股東再一次進行配售，流通股股東可以獲配的數量為其在股權登記日收市後所持“招商銀行”A股數量乘以相應的二次配售乘數（元/股），再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整；二次配售乘數（元/股）為剩餘及原有股東放棄的可轉換債券總金額除以15億股（本行流通股總量）。最後，經過以上優先配售後剩餘的部分再向社會公眾配售。
    本次可轉換公司債券具體發行及配售的操作細則由發行人和主承銷商根據上述原則並經監管部門批准後確定。
   （原條款：本次發行的可轉換公司債券向現有股東優先配售。原有股東可優先認購的可轉換公司債券數量為其在股權登記日收市後持有“招商銀行”股票數乘以0.4元，再按1000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四捨五入的原則取整。）

    十四、審議通過了《關於前次募集資金使用情況的説明》；

   （一）前次募集資金的數額和資金到位時間
    經中國證券監督管理委員會于二零零二年以證監發行字 [2002] 33號文批准，本行于二零零二年三月十九日至四月一日期間以每股發行價格人民幣7.3元，發行每股面值人民幣1.00元的1,500,000,000股A股共募集資金人民幣10,950,000,000元，凍結期間利息收入人民幣26,605,487元，扣除發行費用人民幣207,112,586元，實際募集資金人民幣10,769,492,901元。上述募集資金已于二零零二年四月二日全部到位。畢馬威華振會計師事務所對上述募集資金進行了驗證，並於二零零二年四月二日出具了驗資報告 (文號：KPMG-C (2002) CV No. 0006) 。

    （二）前次募集資金的實際使用情況
根據本行招股説明書所披露“募集資金的運用”，前次發行人民幣普通股股票所募集資金在扣除發行費用後已經全部用於充實本行資本。在資金實際使用中，本行主要用於以下方面：

     1) 機構網點建設

    注： 

    1.1 截至二零零三年十二月三十一日止累計實際投資共折合人民幣22.3億元，其中對香港分行撥付港幣2億元 (折合人民幣2.1億元) 營運資金，對廈門分行、鄭州分行及哈爾濱分行各撥付人民幣1億元營運資金，對現有營業網點補充撥付營運資金合計人民幣17.2億元。

    1.2 二零零二年本行預撥香港、廈門、鄭州及哈爾濱分行的營運資金，二零零三年轉為實際撥入。

    2) 電子化建設

    注： 

    2.1 截至二零零三年十二月三十一日止累計實際投資共折合人民幣8.85億元，主要用於購置電子設備 (人民幣6.72億元) ，支付電子設備運轉費 (人民幣1.54億元) ，建設電子研發中心項目 (人民幣1,800萬元) ，系統軟體開發費 (人民幣4,059萬元) 。

    2.2 報告以四捨五入披露。

    3) 人才培訓

    注： 

    3.1 截至二零零三年十二月三十一日止累計實際投資共折合人民幣4,100萬元，主要用於新業務培訓、人力資源管理培訓、客戶經理培訓等。

    3.2 報告以四捨五入披露。

    4) 購建固資産
   

    注： 

    4.1 截至二零零三年十二月三十一日止累計實際投資共折合人民幣5.27億元，主要是配合機構網點建設，增加固定資産購置。

    4.2 報告以四捨五入披露。

   （三）前次募集資金充實資本後尚未使用金額的情況説明

    根據本行在《首次公開發行股票招股説明書》中的承諾，本行將募集資金全部用於充實資本，截至二零零三年十二月三十一日止，實際使用情況總結如下：

    注： 根據本行《首次公開發行股票招股説明書》中，剩餘資金用於參與本行的資金運營。在閒置期間，剩餘資金在保證流動性的前提下已用於購買流動性較強的國債及政策性金融債，及用於同業拆放、短期貸款等資金運用項目。
 
    由於這些項目的投資期是三年(二零零二年四月至二零零五年四月)，因此前次募集資金尚未使用的部分將繼續用於這些項目的投資。

    董事會認為公司關於前次募集資金的使用情況、及分別與公司二零零二年年報和二零零三年年度報告披露的相關內容比較、與有關招股説明書中募集資金的承諾使用情況比較，在重大方面與實際情況相符。畢馬威華振會計師事務所對以上情況出具了無保留意見的專項審核報告，具體如下：

前次募集資金使用情況審核報告

KPMG-AH(2004)OR No.0008

招商銀行股份有限公司董事會：

    我們接受委託，對招商銀行股份有限公司 (以下簡稱「貴行」)前次募集資金截至二零零三年十二月三十一日止的投入使用情況進行了審核。貴行董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是對貴行這些資料發表審核意見。我們的審核是根據中國證券監督管理委員會頒布的《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求進行的。本報告所發表的審核意見是在我們進行了審慎調查，實施了必要的審核程式的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的判斷。

    在我們將貴行董事會《關於前次募集資金使用情況的説明》 (以下簡稱「貴行董事會的説明」) 所述的內容分別與貴行二零零二年年報及二零零三年年報的相關內容及與有關招股説明書中關於募集資金承諾使用情況的披露相核對後，我們認為，貴行董事會的説明中所披露的關於貴行前次募集資金的使用情況、及分別與貴行二零零二年年報和二零零三年年報披露的相關內容比較、與有關招股説明書中募集資金的承諾使用情況比較，在重大方面與實際情況相符。

    本專項報告僅供貴行為本次發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。

畢馬威華振會計師事務所                    中國註冊會計師
 
中國北京市                                    武  衛
東長安街1號                                   宋晨陽
東方廣場東二辦公樓8層
郵編：100738                            二零零四年二月十六日

    十五、審議通過了《關於發行次級定期債務的議案》；
    董事會同意公司定向發行35億元的次級定期債務，期限5年以上(不含5年)，利率不高於市場平均水準，付息方式為每年付息一次，到期一次還本。
    上述一、四、五、七、八、十三、十四、十五項事項，提交公司2003年年度股東大會審議。
十六、審議通過了《關於召開2003年年度股東大會的議案》；
定於2004年3月19日召開公司2003年年度股東大會，有關事項如下：
    （一）時間：2004年3月19日上午九時整，會議時間預計半天
    （二）地點：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室
    （三）會議議題：
    1、《2003年度董事會工作報告》；
    2、《2003年度監事會工作報告》；
    3、《2003年度財務決算及2004年財務預算報告》；
    4、2003年度利潤分配和資本公積轉增股本預案；
    5、關於聘請2004年度會計師事務所及其報酬的議案；
    6、關於修訂《公司章程》的議案；
    7、關於修訂發行可轉換公司債券發行方案的議案；
    8、關於前次募集資金使用情況的説明；
    9、關於發行次級定期債務的議案。
   （四）出席會議對象：
    1、截止2004年3月3日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法代表人；
    2、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師。
   （五）會議登記辦法：
    1、法人股股東代表持營業執照複印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委託書和股東代表本人身份證辦理登記手續；
    2、社會公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；受託代理人持授權委託書、委託人及代理人的身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續；
    3、異地股東可以用信函或傳真方式登記。
   （六）會議登記時間：
    2004年3月11日至12日（上午9：00—11：00  下午2：30—5：00）。
   （七）登記地點：
         深圳市深南大道7088號招商銀行大廈49層董事會辦公室
         郵    編：518040
         聯繫電話：0755－83195882、83195883、83195832
         傳    真：0755－83195109 、83195200
         聯 係 人：吳澗兵、陳欲曉、呂嵐、馮冠南
    （八）會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

                                              招商銀行股份有限公司董事會
                                                    2004年2月16日

附：授權委託書

　　茲委託          先生（女士）代表我單位（個人）出席招商銀行股份有限公司2003年度股東大會，並代為行使表決權。
　　委託人簽名：                     受託人簽名：
　　委託人身份證號碼：               受託人身份證號碼：
　　委託人持股數：                   委託日期：
　  委託人股東帳號：