作為招商銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《招商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他規範性文件的有關要求，以客觀、獨立的角度作出判斷，對公司董事會《關於授予招商銀行高級管理人員第七期H股股票增值權的議案》發表意見如下：
1、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，招商銀行股份有限公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、本次股權激勵計劃所確定的激勵對象，不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股份激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、《關於授予招商銀行高級管理人員第七期H股股票增值權的議案》的內容符合《管理辦法》等法律、法規的規定，對各激勵對象股票增值權的授予及解鎖安排（包括授予數額、授予日、授予價格、行權有效期和限制期等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司董事會審議《關於授予招商銀行高級管理人員第七期H股股票增值權的議案》時，3名執行董事在表決時進行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他規範性文件的有關規定，表決程式合法有效。
招商銀行股份有限公司董事會獨立董事
許善達、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌、肖玉淮
2014年7月7日