本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容

招商銀行股份有限公司（“本公司”）第九屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於本公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》，同意本公司以非公開發行A股股票方式實施員工持股計劃，發行價格為人民幣13.80元/股。

● 回避事宜

上述關聯內容，關聯董事已回避表決。

一、關聯交易概述

本公司擬成立員工持股計劃（“員工持股計劃”），並向該員工持股計劃非公開發行A股股票（“本次非公開發行”），本次非公開發行的發行價格為人民幣13.80元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%（即發行底價人民幣13.7927元/股），發行股票的數量不超過43,478.2608萬股，募集資金總額不超過人民幣60億元。

本次以非公開發行方式實施員工持股計劃的參加對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心骨幹人員，因其範圍涵蓋本公司董事、監事、高級管理人員等（不含獨立董事和外部監事），而上述人士係本公司關聯自然人，根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》以及上海證券交易所、香港聯合交易所相關監管規則，本公司本次非公開發行構成關聯交易。

本公司將於發出審議本次以非公開發行方式實施員工持股計劃事宜的股東大會會議通知之前確定本次員工持股計劃的管理機構，並與其簽署附生效條件的認購合同，就雙方的具體權利和義務等作出約定。此外，本公司亦會在發出審議本次非公開發行事宜的股東大會（含類別股東會）會議通知之前確定本次員工持股計劃的草案。

梁錦松獨立董事因參加國際會議未能出席本次會議，委託黃桂林獨立董事對本次非公開發行相關議案投棄權票，其他獨立董事已對上述非公開發行涉及的關聯交易事項發表了事前認可聲明，並在本公司第九屆董事會第三十一次會議審議時發表了獨立意見。

本公司董事會關聯交易控制委員會于2015年4月10日召開九屆九次會議，對上述非公開發行涉及的關聯交易事項進行了通訊表決，同意提交董事會審議。

本次非公開發行尚需取得本公司股東大會（含類別股東會議）的批准、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）等機構的核準，並報備香港聯合交易所。本次關聯交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組情形。

二、關聯方介紹

1、員工持股計劃的參與對象

本次員工持股計劃的參與對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心骨幹人員。本公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔、激勵與約束相結合的原則參加本次員工持股計劃。

2、員工持股計劃的資金來源

本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過人民幣60億元，最終募集資金總額根據本公司員工參與員工持股計劃的總金額確定。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票。資金來源為員工合法薪酬以及經董事會核準的其他合法方式的資金來源。

3、員工持股計劃的期限

本持股計劃的存續期為六年，自本公司公告非公開發行的股票（“標的股票”）登記至員工持股計劃名下時起算；存續期屆滿之後，可由管理委員會提請董事會審議通過後延長。存續期前36個月為鎖定期，後36個月為解鎖期；鎖定期內，資産管理機構不得出售或轉讓標的股票，解鎖期內，對於歸屬於持有人的本持股計劃份額，持有人可選擇將該等歸屬份額對應的股票過戶至持有人名下或者委託資産管理機構出售該等股票。在解鎖期內，當本持股計劃下歸屬於持有人的份額所對應的資産均為貨幣資金時，經管理委員會決定，本持股計劃可提前終止。

4、員工持股計劃的管理

本公司將於發出審議本次以非公開發行方式實施員工持股計劃事宜的股東大會會議通知之前確定本次員工持股計劃的管理機構，並與其簽署附生效條件的認購合同，就雙方的權利和義務等作出約定。

三、 關聯交易的主要內容和定價政策

（一）交易標的

本次交易的標的為本公司非公開發行的A股股票。

（二） 關聯交易價格確定的一般原則和方法

本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。本次非公開發行的發行價格為人民幣13.80元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%（即人民幣13.7927元/股）。如本公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，前述發行底價和發行價格將作相應調整。

本公司董事、監事、高級管理人員等關聯方及相關非關聯方雖均參與員工持股計劃，但本次非公開發行的發行價格相同，即該發行價格不因參與對像是否為關聯方而有所不同。

四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

1、實施員工持股計劃有助於建立長效激勵約束機制

為了貫徹黨的十八屆三中全會《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》中關於“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）中關於“允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經國務院同意，中國證監會依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的相關規定，起草了《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（于

員工持股計劃是長效激勵約束機制，為充分調動本公司核心員工對本公司的責任意識，提振資本市場對本公司發展的認同度，保持本公司的團隊穩定性及戰略執行有效性，本公司擬設立並實施員工持股計劃。

2、以非公開發行方式實施員工持股計劃有利於本公司補充資本

根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》等監管規定，國內商業銀行必須滿足10.5%的資本充足率監管底線，此外還可能存在系統重要性銀行、第二支柱等附加資本要求；國際金融監管改革也大幅提高了資本要求，對國內商業銀行未來資本達標構成壓力。而且，宏觀經濟持續下行，客觀形勢也促使商業銀行加緊強化自身實力，提高風險抵禦能力。本公司實施本次非公開發行，有利於進一步充實資本基礎，滿足監管要求，提高資本實力和市場競爭力。

五、獨立董事意見

有關獨立董事意見，請參見本公司同時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《獨立董事關於本次非公開發行A股股票及所涉及關聯交易事項的獨立意見》。

六、備查文件目錄

1、董事會關聯交易控制委員會九屆九次會議紀要；

2、第九屆董事會第三十一次會議決議；

3、經獨立董事簽字確認的書面意見。

特此公告

                                              招商銀行股份有限公司董事會

                                                  2015年4月10日