本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
招商銀行股份有限公司（“本公司”）第九屆董事會第三十一次會議通知于2015年4月2日以電子郵件方式發出，會議于2015年4月10日在深圳招商銀行大廈召開。會議應參會董事18名，實際參會董事15名，傅俊元董事委託李引泉董事行使表決權，潘英麗獨立董事委託郭雪萌獨立董事行使表決權，梁錦松獨立董事因參加國際會議未能出席本次會議，委託黃桂林獨立董事對全部議案投棄權票。本公司9名監事列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關於本公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》。
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本議案尚需提交本公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關於本公司向特定對象非公開發行A股股票方案的議案》。
本議案表決事項涉及本公司員工持股計劃認購本次非公開發行的股票，構成關聯交易。關聯董事李建紅、馬澤華、張光華、田惠宇、李曉鵬、李引泉、孫月英、蘇敏、傅俊元、李浩、付剛峰、洪小源回避表決，由其他6名非關聯董事對該項議案逐項進行表決。
本公司向特定對象非公開發行A股股票方案如下：
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。該等股票根據員工持股計劃方案歸屬並過戶至員工持股計劃持有人名下之前，計劃持有人和持股計劃均不享有投票權和表決權；股票歸屬並過戶至持有人名下後，持有人就該等股票與本公司其他股東享有平等的投票權、表決權及其他股東權利。
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（二）發行方式和發行時間
本次非公開發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式發行。本公司將在中國證監會核準之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。
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（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為本公司員工持股計劃。發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。資金來源為員工的合法薪酬以及經董事會核準的其他合法方式的資金來源。
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（四）發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為第九屆董事會第三十一次會議決議公告日。本次非公開發行的發行價格為人民幣13.80元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價的90%（即發行底價人民幣13.7927元/股）。如本公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，前述發行底價和發行價格將作相應調整。
其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
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（五）發行數量和金額
本次非公開發行股票的數量為不超過43,478.2608萬股，募集資金總額不超過人民幣60億元。如本公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除權、除息後的發行底價作相應調整。具體發行數量由董事會或其轉授權人士根據股東大會的授權在上述範圍內根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
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（六）鎖定期
本次員工持股計劃通過本公司非公開發行所認購股票的鎖定期為36個月，自本公司公告本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算。前述股票因本公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。
前述鎖定期結束後，本次員工持股計劃將根據本公司業績目標與參加對象個人績效達成情況確定可歸屬到個人名下的股票額度。
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（七）上市地點
本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
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（八）募集資金用途
本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過人民幣60億元，最終募集資金總額根據本公司員工參與員工持股計劃總金額確定，扣除發行費用後，全部用於補充本公司核心一級資本。本公司募集資金將根據本公司制定的《招商銀行股份有限公司募集資金存儲及使用管理辦法》進行管理。
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（九）本次發行前本公司滾存利潤分配安排
本次非公開發行前本公司的滾存未分配利潤由新老股東共用。
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（十）決議有效期
本次以非公開發行方式實施員工持股計劃的本公司股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議的決議有效期為該等會議分別審議通過相關議案之日起12個月內有效。
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本議案尚須提交本公司股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議審議並進行逐項表決，且須分別經出席會議有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過。
三、審議通過了《關於本公司2015年度第一期員工持股計劃(簡式草案)(認購非公開發行A股股票方式)及其摘要的議案》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
關聯董事李建紅、馬澤華、張光華、田惠宇、李曉鵬、李引泉、孫月英、蘇敏、傅俊元、李浩、付剛峰、洪小源回避表決，由其他6名非關聯董事對該項議案進行表決。
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四、審議通過了《關於本公司非公開發行A股股票預案的議案》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本議案表決事項涉及本公司員工持股計劃認購本次非公開發行的股票，構成關聯交易。關聯董事李建紅、馬澤華、張光華、田惠宇、李曉鵬、李引泉、孫月英、蘇敏、傅俊元、李浩、付剛峰、洪小源回避表決，由其他6名非關聯董事對該項議案進行表決。
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本議案尚需提交本公司股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議審議，並須分別經出席會議有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過。
五、審議通過了《關於本公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》，具體內容詳見本公司同時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《關於非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告》。
本議案表決事項涉及本公司員工持股計劃認購本次非公開發行的股票，構成關聯交易。關聯董事李建紅、馬澤華、張光華、田惠宇、李曉鵬、李引泉、孫月英、蘇敏、傅俊元、李浩、付剛峰、洪小源回避表決，由其他6名非關聯董事對該項議案進行表決。
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本議案尚需提交本公司股東大會審議。
六、審議通過了《關於本公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告的議案》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
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本議案尚需提交本公司股東大會審議。
七、審議通過了《關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案》，具體內容詳見本公司同時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《招商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告及其鑒證報告》。
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本議案尚需提交本公司股東大會審議。
八、審議通過了《關於提請本公司股東大會授權董事會及董事會轉授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》。
董事會同意提請股東大會給予相關授權，具體如下：為保證本次非公開發行A股股票方式實施員工持股計劃有關事宜的順利進行，特提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權李建紅董事、田惠宇董事、李曉鵬董事、李浩董事中的任意兩位董事共同在股東大會審議通過的框架與原則下，在本次非公開發行決議有效期內，全權辦理本次非公開發行的有關事宜，授權內容及範圍包括但不限于：
1.就本次非公開發行事宜向境內外有關監管部門、機構、交易所辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；
2.根據具體情況制定、修改和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限于具體發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格、募集資金專項存儲賬戶等條款及與本次非公開發行相關的其他事宜；
3.簽署、執行、修改、補充、完成、遞交、發出向境內外有關監管部門、機構、交易所、組織、個人提交的文件及與本次非公開發行相關的協議及其他相關文件，包括但不限于公告、通函、上市文件、保薦和承銷協議、認購協議等，以及根據適用法例進行相關的資訊披露；
4.與中國相關監管部門辦理本次非公開發行審核的申報事宜、並根據中國相關監管部門的反饋意見修訂、補充相關申請文件、對本次非公開發行具體發行方案作出適當的調整；
5.在本次非公開發行完成後，辦理本次非公開發行的股份在上海證券交易所上市事宜；
6.批准及簽署與本次非公開發行及上市相關的法律文件，並進行適當的資訊披露；
7.根據此次非公開發行的結果修改公司章程相關條款並辦理工商變更登記；
8.相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次非公開發行有關的必須、恰當或合適的所有其他事宜。
本授權自本公司股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議審議通過之日起十二個月內有效。
本議案表決事項涉及本公司員工持股計劃認購本次非公開發行的股票，構成關聯交易。關聯董事李建紅、馬澤華、張光華、田惠宇、李曉鵬、李引泉、孫月英、蘇敏、傅俊元、李浩、付剛峰、洪小源回避表決，由其他6名非關聯董事對該項議案進行表決。
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本議案尚需提交本公司股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議審議，並須分別經出席會議有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過。
九、審議通過了《關於招商銀行終止H股股票增值權計劃的議案》。
鋻於擬實施的員工持股計劃的目的與本公司現行的H股股票增值權計劃目的一致，董事會同意：在員工持股計劃獲得本公司股東大會通過後，未授予的H股股票增值權即暫停授予；待員工持股計劃獲得批准[1]且實施後，H股股票增值權計劃正式自動終止，未授予的股票增值權亦不再授予，具體事項由董事會安排實施。
根據《招商銀行股份有限公司H股股票增值權激勵計劃管理辦法》的規定，本公司股東大會是股票增值權激勵計劃的最高決策機構，履行審批本公司股票增值權激勵計劃的重大修改、中止和終止的職責。為此，本議案尚需獲得本公司股東大會批准。
關聯董事田惠宇、張光華、李浩回避表決，由其他15名非關聯董事對該項議案進行表決。
贊成：14票 反對：0票 棄權：1票
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
特此公告
招商銀行股份有限公司董事會
2015年4月10日