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解決同業競爭 做專業化水泥企業
證券時報 2018-01-13 09:59
作為京津冀地方國資整合的典型案例,華北地區兩大水泥巨頭金隅股份與冀東水泥的重組備受關注。
自2016年金隅股份取得冀東集團的控制權後,金隅股份與冀東水泥就把水泥業務資産的整合提上日程。2016年雙方就曾提出發行股份購買資産的重組方案;近期,兩家公司又提出新重組方案,冀東水泥與金隅股份分別將所持部分水泥企業作為出資組建合資公司,合資公司由冀東水泥控股。此外,金隅股份承諾自重組完成之日起三年內,金隅股份將剩餘水泥資産以出資、出售或其他法律法規許可的方式注入合資公司或冀東水泥。
1月12日上午,冀東水泥召開重大資産重組媒體説明會,就媒體關注問題作了回應。
解決區域同業競爭問題
2016年,金隅股份取得冀東集團的控制權後,提出了一個旨在解決同業競爭問題的重組方案。
原重組方案中,由冀東水泥以發行股份方式購買金隅股份持有的31家標的公司的股權、以支付現金的方式購買信達投資等8名交易對手持有的3家標的公司少數股權、以支付現金的方式向冀東集團及其關聯企業購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權,同時通過非公開發行方式募集配套資金。
去年底,金隅股份和冀東水泥又提出了一個新重組方案,該重組方案實際上是對前一次方案的重大調整。調整後方案具體為:金隅股份擬以所持有的金隅水泥經貿等10家公司的股權出資,冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資産出資,雙方共同組建合資公司。合資公司組建後,冀東水泥擁有合資公司控股權。與此同時,金隅股份將其持有的剩餘水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委託冀東水泥管理,並支付託管費用。此外,金隅股份承諾自重組完成之日起三年內,金隅股份將剩餘水泥資産以出資、出售或其他方式注入合資公司或冀東水泥。
對比這兩個重組方案,中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)要求上市公司解釋金隅股份“分批將下屬公司股權注入合資公司,未一次性解決冀東水泥與金屬集團之間的同業競爭問題”的原因。對此,第一創業證券承銷保薦有限責任公司執行總經理羅浩解釋,此次方案調整是由於內外部環境發生變化,其中一個原因是金隅股份戰略規劃和定位發生變化,將冀東水泥“定義成更加專業化的水泥企業”,此次注入的僅有水泥業務,而原方案注入資産還包括了混凝土、耐火材料、砂漿等業務。
羅浩表示:“分批解決有幾個考慮,一是從區域的角度來考慮,盡最大可能解決同業競爭。因為水泥有區域性問題,我們還是希望把存在同業競爭的區域的問題先解決;二是從盈利角度來説,這次注入的10家總體上盈利能力、持續經營能力、區位優勢更加強,所以考慮第一批先把這10家放進來;對於剩下的14家,託管給冀東水泥管理,承諾未來三年之內注入到冀東水泥。”
冀東集團財務總監朱岩在回答證券時報記者提問時同樣表示,關於注入資産挑選標準的問題,金隅股份選取了10家區位優勢明顯、經營業績較好的水泥企業作為本次交易標的公司;為了更好地實現區域內統一管理,並實現對合資公司控股,冀東水泥選取了與金隅股份水泥業務重合區域的20家水泥子公司、2家水泥分公司,以其股權/資産作價出資組建合資公司。
此外,對於金隅股份託管的企業後續注入計劃的問題,羅浩向記者表示,現在託管的14家企業有可能繼續注入合資公司,也有可能直接進入冀東水泥,不一定在合資公司裏面,目前並沒有完全確定。即使未來進入合資公司,冀東水泥也會同步進行增資,以確保冀東水泥對合資公司的控股地位不變。
盈利能力或進一步增強
對於金隅股份和冀東水泥此次注入合資公司的水泥業務,投服中心注意到,部分交易標的公司凈利潤及累計經營活動産生的現金流量凈額均為負數,部分標的公司的經營業績表現不佳。
羅浩解釋,部分標的公司在2014年、2015年的盈利情況不佳,與整個水泥行業的實際發展情況是一致的。2014年、2015年行業産能過剩,但2016年、2017年,這種情況有大幅度好轉,整體水泥行業的復蘇,包括供給側改革推進的影響,全國水泥行業盈利都在提升。
同時,金隅股份與冀東水泥的重組避免了雙方之間的惡性競爭。羅浩認為:“金隅和冀東之間的惡性競爭已消除,帶動了相關旗下子公司盈利能力在2016年,特別是2017年有所提升。隨著金隅和冀東重組,在京津冀地區佔住了水泥主導的地位之後,持續盈利能力已經得到了確認,而且會進一步增強,重組對上市公司來説是非常有利的。”
冀東水泥董事、財務總監任前進也表示,本次重組完成後,冀東水泥將受益於本次重組在穩定市場價格、完善銷售策略、區域深度整合、淘汰落後産能等方面産生的協同效應。在擴大經營規模的基礎上,冀東水泥在水泥、水泥熟料及環保固廢處理業務領域的資産品質、收入、利潤規模等均將提升,並通過區域深度整合、淘汰落後産能、降本增效等一系列措施全面提升冀東水泥盈利能力,有利於冀東水泥的持續發展。同時,本次重組後,隨著市場集中度的提高,作為區域水泥市場龍頭的冀東水泥將引導區域水泥企業改善銷售方式,逐步降低賒銷量,通過提高資金運轉效率提升冀東水泥盈利能力。
金隅集團董事會工作部部長張建鋒表示:“在重組之前,由於京津冀區域各企業間的博弈和競爭較為激烈,金隅和冀東作為區域內最大的兩家水泥企業,水泥熟料綜合市場佔有率分別僅為30%和27%。通過組建合資公司、金隅剩餘水泥企業託管等安排,預計冀東水泥在京津冀地區水泥熟料綜合市場佔有率將達到50%以上。”
冀東水泥董事長姜長祿表示,在重組完成後,金隅股份與冀東水泥將對發展戰略和發展計劃進行了規劃,做到“統一物資供應平臺;統一水泥行銷管理;推進産品技術升級;加強資訊管理體系建設,提高精準決策效率;整合礦山新資源、推進綠色礦山建設。”
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